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公司回复：
（一）供应链的业务模式
公司主要由子公司亚美斯通电子开展供应链服务业务。开展该业务的背景是基于客户的特殊性和客户订单真实前提下，通过代理采购收取一定的供应链服务费用，一般情况下，服务费为年化8%左右。
（二）供应链应收账款的账龄分布及应收账款明细
单位：万元
（三）期末供应链应收账款明细
单位：万元
2021年末，公司供应链业务的账龄大部分在1年内，主要应收供应链客户一款项，因其应收款账期较短，未达到公司计提跌价标准，所以2021年未计提跌价准备，至2022年末，该客户的相关应收款已全部结清。从前述表格的统计数据可以看出，报告期内，坏账准备年末比年初增加849.76万元，主要是惠州市潜达实业有限公司因年末未收回款项，因账龄增加而导致坏账准备增加334.54万元，供应链客户一因考虑未来现金流预测，按单项计提坏账准备，增加坏账准备515.22万元。报告期应收供应链款项大幅减少，收回了供应链客户一的应收款1.95亿元。主要系因前述两项因素，导致报告期末计提坏账的比例同比增加。
（3）你公司对深圳市新中教系统集成有限公司（以下简称“新中教”）的0.63亿元应收账款按单项计提坏账准备，已计提坏账0.15亿元。新中教为你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款欠款方，坏账准备期末余额为0.14亿元。请说明你公司与新中教相关交易的明细情况，包括但不限于交易商品类型、金额、应收款项账龄、与你公司是否存在关联关系、本期坏账准备计提的充分性，并核实两处坏账准备余额不一致的原因，你公司定期报告是否存在需更正的情况。
公司回复：
公司子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）与深圳市新中教系统集成有限公司（以下简称“新中教”）的业务始于2018年1月，保理公司为新中教代采学校教学仪器设备、教学用具等，与新中教指定的供应商就新中教选定的设备签订买卖合同，代付货款，新中教在账期到期前，向保理公司支付全额货款和资金占用费、利息，双方不存在关联关系。
2022年末，新中教应收账款明细表如下：
单位：万元
期末公司根据应收新中教的信用状况、催收进度、商讨的还款计划等，计提了相应的坏账准备，后续公司将根据相应的回款情况以及履约能力进行坏账减值测试计提相应的减值准备，在定期报告中予以披露。
公司工作人员在编制2022年度报告时，因工作疏忽，将按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款欠款方深圳市新中教系统集成有限公司坏账准备期末余额误披露为0.14亿元，应与单项计提坏账准备中已计提坏账0.15亿元一致。公司将及时更正该误差涉及的相关报告。
年审会计师核查意见：
1、了解和评价公司的供应链及保理业务相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、获取供应链及保理业务台账，测算利息计提；
3、对本期新增的保理及供应链业务，检查合同并查看其主要交易条款、银行流水单等单据，对新增重要客户进行背景调查；
4、选择主要供应链及保理业务客户函证期初余额、本期支付资金额、本期利息额、本期收款款额、本期期末余额，对未回函的样本进行替代测试；
5、对金额重大且超过信用期时间较长、高风险的应收供应链及保理，针对性的补充执行网上查询公开信息、现场走访、检查期后回款、核查涉诉事项资料等程序，评估其可收回性及管理层坏账准备计提的是否充分；
6、复核应收供应链及保理款按信用期划分的应收账款的账龄情况分析表是否准确，测算相应坏账准备的计提金额是否准确；
7、对于单项计提坏账准备的应收供应链及保理款，选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；
8、就资产负债表日前后记录的供应链及保理交易，选取样本，核对合同、发票及其他其他支持性文件，以评价应收供应链及保理款是否被记录于恰当的会计期间。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：报告期信用减值损失及坏账准备计提充分，符合企业会计准则的规定。
6、报告期末，你公司预付款项余额为1.60亿元，同比增长9.42%，按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为0.79亿元，占预付账款年末余额合计数的比例为49.17%。请说明按预付对象归集的年末余额前五名预付账款明细情况，包括但不限于预付对象名称、是否为关联方、交易金额、采购内容、结算周期、付款时间、交货安排，以及在营业收入下降的情况下，预付款项余额增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司采购一般会基于销售订单需求、以及对市场预测判断的库存备货需求而发生，对常用的电子产品与供应商采用月结的结算方式，很少发生预付款行为，仅对部分供应紧张的电子设备类、特殊电子产品的采购存在签订采购合同后预付部分款项的情形。2022年年末，预付账款前五名明细如下：
单位：万元
报告期内，公司除了因为业务需求，新增了部分原合作供应商的预付额度外，还因客户对产品规格性能的新要求，新增了部分需预付货款的供应商。
报告期末，预付账款前五名的明细如下：
单位：万元
报告期内，预付账款同比增长9.42%，主要系采购结构发生变化所致：（1）客户对产品技术标准、参数的要求提高，新增了供应商，例如CLEANCHIP TECHNOLOGIES LIMITED；（2）对部分供应商的采购种类发生变化，例如，在原来常规采购电子产品的基础上，扩大了电子设备类采购例如电镀机，刻蚀机等。
综上，公司2022年营业收入同比下降21.44%，而预付账款同比增长9.42%，主要系公司为满足客户对新增产品或特殊产品的采购需求变动，相应调整供应商及供应规模所致。
年审会计师核查意见：
（一）核查程序
1、了解和评价公司的采购与付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、选取样本，检查关键的采购合同/订单以识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，分析评价公司实际执行的预付账款确认政策是否适当，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
3、结合采购商品类型及供应商情况对预付账款以及当期采购额情况执行分析性复核程序，判断本期采购金额及预付账款变动的合理性；
4、检查本年度新增重要供应商合同并查看其主要交易条款，对新增重要供应商进行背景调查；
5、从预付账款的会计记录中选取样本，检查与所选样本相关的采购合同或订单、入库单、验收或签收记录、采购发票等相关支持性文件，评价相关预付账款是否符合会计准则；
6、选择主要供应商函证本期采购额、本期付款额、本期期末余额，对未回函的样本进行替代测试；
7、对账龄长的预付账款，重点关注其交易的真实性、商业的合理性及后续进展情况；
8、就资产负债表日前后记录的入库交易，选取样本，核对入库单以及验收单、发票及其他其他支持性文件，以评价预付账款是否被记录于恰当的会计期间。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：预付款项余额增长的原因为调整供应商及采购比例所致，具有合理性。
7、2022年2月，你公司以2.19亿元向原实际控制人、现公司持股5%以上股东徐琦控制的惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）购买土地使用权及房屋建（构）筑物，土地使用权、房屋建筑物、构筑物评估价值分别为0.99亿元、1.09亿元、0.11亿元，评估增值率分别为119.54%、92.09%、0.6%。请结合同类土地、房屋建筑物的市场价格、相关不动产权租赁及使用情况、你公司购入不动产的实际利用及收益情况等，说明上述关联交易定价的合理性，是否存在通过虚增评估值向原实际控制人输送利益的情形。请评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、交易定价合理性分析
2022年2月，公司为适应中长期战略发展需要，拟以自有资金向惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）购买其所持有的位于广东惠州博罗县杨村镇金杨工业区，合计面积为150,069平方米的土地使用权和面积为87,838.72平方米房屋建（构）筑物（以下简称“标的资产”或“杨村工厂”）。公司聘请了具有执业证券、期货相关业务评估资格的深圳中洲资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估，本次交易标的资产的评估价值为人民币21,853.46万元。经双方协商确定，以评估价值人民币21,853.46万元作为本次交易的成交价格。
2023年4月，公司在编制2022年年度报告期间聘请深圳市同致诚德明资产评估有限公司对标的资产评估基准日2021年12月31日的价值进行了追溯评估，评估结论为21,972.99万元。
综上所述，标的资产的交易价格系参考评估价格确定，且深圳中洲资产评估有限公司和深圳市同致诚德明资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的评估价值较为接近。
二、评估过程分析
深圳市同致诚德明资产评估有限公司于2023年4月20日出具了《深同诚德评报字A[2023]DX-ZQ第015号追溯资产评估报告》，采用市场法和成本法对标的资产在评估基准日的资产价值进行了评估。
1、比较可比案例选择
评估人员根据对评估对象进行全面分析的基础上，通过网络查询同类物业的挂牌交易情况，并选取三宗可比交易案例，评估人员经过比较分析，并对交易可比案例进行实地查勘、中介走访、电话咨询。按选择的三个可比案例针对评估对象的区位状况、权益状况和建筑物实物状况等具体条件进行比较参照。选取案例如下：
2、因素选择与因素条件说明
根据所选可比案例房地产的各种价格影响因素具体条件，编制因素条件说明表，具体情况如下表所示：
3.比较因素条件指数的确定
（1）交易情况修正
可比案例均为挂牌价格，根据评估人员与销售中介沟通了解到，房地产实际交易价格与挂牌价格存在约2%折扣，因此，确定估价对象和可比案例A、B、C的交易情况条件指数均为102。
（2）交易状况调整
三个可比案例的挂牌交易时间均接近估价时点，无须进行市场状况修正。确定估价对象和可比案例A、B、C的市场状况条件指数均为100。
（3）房地产状况调整
A.区位状况调整
a.区域规划：根据估价对象所在区域的规划布局、区域发展速度、生活环境、片区品质、区域治安等情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象与案例A、B、C均为同一区域，区域规划差异，因此，确定比较案例A、B、C的区域规划条件指数均为100。
b.区域繁华度：估价对象所在区域的商业氛围、商业繁华程度等情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象与案例A、B、C均坐落于合肥市瑶海经济开发区，区域繁华度一致，因此，确定比较案例A、B、C的区域繁华度条件指数均为100。
c.交通状况：估价对象所在区域的公共交通便捷度、路网分布情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象与案例A、B、C周边路网较密集，道路等级较高，交通状况基本无差异，因此，确定比较案例A、B、C的公共交通便捷度条件指数均为100。
d.产业聚集度：指园区所在区域的工业企业聚集程度等，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。案例A、B、C与委估对象周边同类型企业密集度较一般，因此，确定比较案例A、B、C的产业聚集度条件指数均为100。
e.基础设施完备度：基础设施包括环卫设施、道路、停车场、自来水、电梯、电力、电信、污水等，根据完善程度，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象包括水电、停车场、电梯、通讯等均配备齐全，对比案例A、B、C基础设施基本无差异，因此，确定比较案例A、B、C的基础设施完备度条件指数均为100。
f.外部配套设施：包括教育、医疗卫生、文化、体育、商业服务、金融邮电、社区服务、市政公用和行政管理等，根据完善程度，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象周边产业较多，外部配套设施较齐全，由于案例A、B、C与委估对象均处于工业园区，外部配套设施基本无差异，因此，确定比较案例A、B、C的外部配套设施条件指数均为100。
g.环境质量：物业所在区域的空气质量、污染源情况、卫生状况等情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象与案例A、B、C均为同一区域，环境质量无差异，因此，确定比较案例A、B、C的环境质量均为100。
B.实物状况调整
a.建筑面积：建筑面积分为面积适中、面积较大、较小、面积大、小三个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象建筑面积与案例A较大，案例B、C面积较为适中，因此，确定比较案例A、B、C的面积大小条件指数均为100、102、102。
b.新旧程度：根据物业的建筑年代及其维护保养状况确定其成新度，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。经现场勘察情况，委故对象为七成新，案例A、B、C勘察成新率均为九成新，因此确定比较案例A、B、C的新旧程度条件指数均为102。
c.装饰装修：装修主要分为精装修、普通装修、毛坯等，每个等级分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象与案例A、B、C均为毛坯，因此，确定比较案例A、B、C装饰装修情况条件指数均为100。
d.建筑楼层、层高：根据估价对象的厂房建筑楼层、层高分为单层6-9米、单层9-12米、单层12米以上，多层6-9米，多层9米以上，每个等级分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象厂房与案例C均为单层9-12米，案例A、案例均为单层6-9米，C为单层9米，因此，确定比较案例A、B、C建筑楼层、层高条件指数分别为98、98、100。
e.空间布局：根据建筑面积户型布局，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。比较案例A、B、C的房间均无隔断，利用率较好，因此，确定比较案例A、B、C的空间布局条件指数均为100。
f.建筑结构：建筑结构主要体现在服务于空间应用和美观要求、抵御自然界或人为荷载作用、充分发挥建筑材料的作用等，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象与案例A、B、C结构均为钢结构，因此，确定比较案例A、B、C的建筑结构条件指数均为100。
g.物业管理：物业管理主要体现在房屋及配套的设施设备维修、养护、管理，维护物业区域内的环境卫生和相关秩序等，根据物业的建筑年代及其维护保养状况确定其成新度，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象与案例A、B、C，物业管理情况均较一般，因此，确定比较案例A、B、C的物业管理条件指数均为100。
C.权益状况调整
a.规划限制条件：规划限制条件主要为地块位置、用地性质、开发强度等，分为无影响、影响较小、有一定影响三个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2、估价对象与三个可比案例均为同一区域，用地性质为工业用地。规划限制条件无差异，因此，确定估价对象和可比案例A、B、C的规划限制条件指数均为100。
b.共有情况影响：房屋共有权一般分为“按份共有”和“共同共有”，根据影响分为无影响、影响较小、有一定影响三个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2、估价对象与三个可比案例均为单独所有，无第三方共有情况，因此，确定估价对象和可比案例A、B、C的共有情况影响条件指数均为100。
c.权属清晰状况：房地产权属归属状态，有无权属争议、瑕疵等，根据影响程度分为无影响、影响较小、有一定影响三个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象与案例A、B、C均已办理产权证，因此，确定可比案例A、B、C的权属清晰状况影响条件指数均为100。
d.剩余使用年期
使用年期修正系数根据下列公式计算：
k=[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]
式中：
k一使用年期修正系数
r一土地报酬率，委估对象土地为工业用地，故r取6.5%
m一估价对象使用年期
n一可比案例使用年期
以估价对象为100，得出各可比案例的年期修正指数为：
通过上述分析，比较因素条件修正指数表如下：
4.修正结果
经上述交易案例对比修正，可比交易案例修正后的价格差异较小，故按算术平均值作为市场法的比准价格，即：
经过上述测算，厂房一的评估单价为2,800元，总面积为13,313.20平方米，总价值为37,276,960.00元；委估的8栋厂房总面积为63,732.32平方米，即：
评估值=2,800×13,313.20=178,450,496.00元。
通过采用同样评估方法测算，委估的宿舍评估单价为2,980元，委估4栋宿舍总面积为11,686.40平方米，即：评估值=2,980×11,686.40=34,825,472.00元。
采用重置成本法对污水处理、烟囱等构筑物等采用重置成本法进行评估，评估值为6,453,928.01（元）。
三、评估结果
经上述评估程序，纳入评估范围的厂房、宿舍评估值为219,011,876.80元。（该评估结果为房地合一评估值，该结果已包含土地使用权评估值）。
四、购买标的资产的历史背景及相关使用情况
（一）购买标的资产的背景和原因
公司化工材料制造板块的主要产品为电子胶水，主要由子公司深圳市新亚新材料有限公司（以下简称“新亚新材料”）和深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以下简称“库泰克”）开展相关的研发、生产和销售。新亚新材料和库泰克自2010年以来一直采用租赁的方式租用生产经营场所，受工艺特性和精密要求等限制，公司在租赁资产上进行大额投入扩产受到极大的限制，不利于公司电子胶业务规模的扩张。公司基于业务战略的考虑，自2015年开始一直寻求购置合适的土地或厂房作为稳定的生产制造基地，期间也因与相关卖方未达成最终意向以及深圳地区城市更新规划等多项因素未能达成购买事宜，导致自建生产基地的规划未能实施。此期间，前述两家工厂因租赁到期原业主无意愿续租等因素进行了搬迁换址，对公司来说，搬迁意味着产线的迁移、重新调试，既造成较高额的资本浪费和隐形浪费，同时业务端因产线调整还需客户的重新审核，因此公司在自有产权上建设生产制造基地的必要性更加凸显。
2022年2月，公司在经过充分的市场调研并进行合理市场价格评估的基础上，决定向关联方控制的彩玉微晶购买其名下持有的标的资产。公司针对本次关联交易履行了相应的程序并进行了信息披露。公司本次拟购买资产的资金来源为公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展。本次交易符合公司电子胶业务长期稳定生产的需求，有利于公司业务规划和战略目标的实施，能够较大程度地缓解公司与子公司日常的生产经营用地的现时和未来需求，将为公司产能扩充及产业升级提供便利条件，为生产经营提供必要的保障。
（二）标的资产实际使用情况
公司开展化工材料制造业务目前所租用的位于深圳市光明区的生产经营场所租赁期将于2024年9月到期。公司在购入相关资产后，即对工厂迁移进行了相关规划，已完成消防、环评批复及验收和电站接入等相关前期准备工作并投入使用 ，并已在该标的资产上建成了部分化工材料中间体生产装置。
在工厂迁移进程中，一方面受化工材料工艺特性和精密要求等限制，需针对不同生产环节的工艺流程、设备布局、通风、照明、通讯等要求进行专项设计；需根据环保及安全需求，对消防、电器、机械等方面的安全要求进行专项设计；需根据公司工艺特性和产品特点，对电气系统及特殊工艺进行专项设计；同时需对噪声控制系统进行专项设计。这一系列工作的准备需要公司以业务规划为基准点，进行工厂产线的整体布局和设计，所以后端成品产线的实施进度低于预期。同时，受到客观经济环境不景气等因素影响，公司化工材料业务拓展速度低于预期，叠加公司控制权变更等事项导致公司搬迁业务规划实施进度有所放缓。
基于项目进度放缓，为充分发挥资产价值，公司对杨村工厂部分现尚未使用的部分进行对外出租。杨村工厂建筑面积为75,418.72平方米。其中建筑共分为生产厂房1-8段、厂区宿舍楼A/B/C/D，现已出租厂房和宿舍楼面积总计为41,807.8平方米, 占总面积55.43%，考虑到租赁只是临时的短期行为，并不是公司购置该土地的主要用途，因此参照周边厂房和宿舍的租赁市场价格区间5-12元/平方米/月，公司参照该价格结合目前自有产权情况，租赁对外出租价格不低于9元/平方米/月，价格相对公允。
目前，新材料自用厂房部分约为850平方米，专门用于新材料前端产品的生产,匹配公司成品产能；剩余32,760.92平方米基于公司控制权变更事项完成及化工材料在新能源等领域的持续推进，公司逐步将电子胶的部分产线和业务迁移至杨村工厂并建设自动化成品产线，扩大公司规模和产线自动化水平，降低人力成本，把杨村工厂打造成公司电子胶业务的主基地，提质提量，优化产品优势，增强公司竞争力，更好的服务客户。
本次标的资产中土地使用权及房屋建（构）筑物均具有优良的完整性和适用性，有利于提高公司电子胶搬迁的效率，确保尽快完成切换和市场的认证，为公司后续可持续发展提供稳定的产业发展空间。
评估师意见：
深圳市同致诚德明资产评估有限公司对评估基准日标的资产土地、房屋建筑物、构筑物价值进行了评估并出具了《深同诚德评报字A[2023]DX-ZQ第015号追溯资产评估报告》，评估结论为21,972.99万元，评估结论与深圳中洲资产评估有限公司评估结论差异较小。上述关联交易定价合理，不存在通过虚增评估值向原实际控制人输送利益的情形。
8、报告期末，你公司短期借款余额为7.40亿元，同比增长68.31%，资产负债率为42.34%，同比增长6.56个百分点。请说明报告期内新增主要借款的具体情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并结合货币资金余额及变动原因、现金流状况、日常资金需求、债务情况等，说明你公司货币资金是否存在其他权利受限情形，并具体分析你公司的偿债能力。
公司回复：
一、报告期内公司新增主要借款的具体情况
2022年末，公司短期借款余额7.40亿元，较上年末同比增长68.31%。公司短期借款的具体情况如下：
2022年末，公司短期借款余额7.40亿元中的4.40亿元为上年同期借款续贷，新增短期借款净额为3亿元。2022年，公司以自有资金购买土地、房产以及收购电解液业务形成较大支出，使得公司整体资金规划发生变化，因此当年度新增短期借款用于新增的流动资金需求，导致年末短期借款余额较上年末增长。
（二）货币资金及公司偿债能力
2022年末，公司货币资金情况如下：
2022年末，公司受到限制的货币资金明细如下：
截至2022年末，公司货币资金金额为65,740.10万元，其中受到限制的货币资金金额合计为2,160.57万元。受限原因主要系银行承兑汇票保证金和信用证保证金等因正常业务开展所需的保证金，二者合计金额为2,150.00万元。除上表列示的情形外，公司货币资金不存在其他权利受限情形。
截至2022年末，公司流动比率和速动比率分别为1.99和1.76,资产负债率为42.34%。公司流动比率、速动比率较高，资产负债率控制在相对合理的范围。总体而言，公司资产负债结构较为合理，具有较好的偿债能力。
9、截至目前，你公司控股股东衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）持有你公司股份的比例为9%，其中已质押股份占其所持股份比例为79.99%，实际控制人王伟华通过保信央地间接持有你公司股份的比例为4.40%。
（1）请说明控股股东质押的具体情况，包括质押起始日、质押到期日、质权人、融资金额、平仓线、预警线、还款资金来源以及融资金额的计划用途、实际用途、使用进展情况，分析相关质押股份是否存在平仓风险.
公司回复：
截至目前，控股股东保信央地的质押情况如下：
保信央地控制上市公司后，公司股价整体表现稳定。此外，保信央地质押目的系为实际控制人控制的企业及其关联方补充流动资金，根据保信央地说明，其上述质押的预警线/平仓线基本符合市场惯例，处于合理水平；上述融资金额1.08亿元约占目前保信央地所持有股份总市值的40%左右，且当股价跌至预警线，将调用流动资金及时补充保证金或提前归还部分借款，平仓风险可控。因此，上述质押风险整体可控。
公司将持续关注其质押情况、质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作。
（2）请结合你公司前五大股东的持股比例、质押情况及还款能力、董事会派驻情况、经营管理决策的控制情况等，分析你公司控股股东股份质押对你公司控制权稳定性及生产经营的具体影响，并核实控股股东是否存在其他大额负债、诉讼和纠纷情况，如是，请充分披露并提示风险。
公司回复：
1）前五大股东的持股比例和质押情况
截至2023年5月10日，公司前五大股东持股比例、质押公司股份数如下表所示：
注：保信央地及公司实际控制人王伟华女士已就维持公司控制权稳定出具承诺“在取得新亚制程控制权后、本承诺函作出之日起18个月内，采用各种形式以维持本企业对上市公司的控制权，包括但不限于：不主动减持上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制）；不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，本企业或者本企业的一致行动人通过认购上市公司向特定对象发行的股份等方式增持上市公司股份，稳定上市公司控制权。”
2）保信央地还款能力
根据前述质押情况，保信央地质押股份数占其持股比例为79.99%，对应融资额合计1.08亿元，主要用途是为实际控制人控制的企业及其关联方补充流动资金，与上市公司生产经营需求无关。
根据保信央地说明，保信央地、实际控制人控制的企业及其关联方资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源包括但不限于企业营业收入、股票红利、投资收益及其他收入。
3）董事会派驻和经营决策的控制情况
2023年1月30日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等议案，保信央地拟提名7名董事（包括5名非独立董事、2名独立董事），公司董事会拟提名2名董事（包括1名非独立董事、1名独立董事）。2023年2月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述董事会议案。具体选任情况如下：
根据上表提名及选任情况，公司现任的第六届董事会现任的9名董事中，7名董事系由保信央地提名、2名董事系由公司董事会提名；其中6名非独立董事中，5名系由保信央地提名、1名系由公司董事会提名。公司其他持股5%及以上的股东湖南湘材、维也利、添橙添利均未提名董事，且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意。公司原控股股东新力达集团及其一致行动人已放弃表决权，且亦未提名董事。根据实际情况，可以证明保信央地已决定公司董事会半数以上成员任选，能有效控制董事会多数席位，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条之情形（三）的规定。因此，经审慎判断，公司认定保信央地对公司拥有控制权，即保信央地为公司的控股股东，王伟华女士为公司的实际控制人。
2023年1月4日，公司召开第五届董事会第二十一次(临时)会议，同意聘任王伟华女士担任公司总经理职务，同意聘任徐晓燕女士担任公司副总经理职务
2023年2月15日，公司召开第六届董事会第一次会议，董事会同意聘任王伟华女士为公司董事长、总经理；经公司总经理提名，董事会同意聘任徐晓燕女士等人为公司副总经理。新实际控制人、董事长、总经理王伟华女士同时任公司战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，负责公司总体发展战略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；新实际控制人推荐并提名的副总经理徐晓燕女士主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；同时，保信央地推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总监、文印专员等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强控制权。其余高级管理人员亦由董事长、总经理王伟华女士提名。
此外，董事会改组及经营层选聘完成后，公司重要章证照及银行账户的日常管理亦由保信央地推荐并由公司聘任的人员按照公司相关管理制度保管及使用。
2023年4月26日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。经公司总经理王伟华女士提名，公司董事会同意聘任张金涛先生为公司副总经理，同意聘任金鑫先生为公司副总经理。
因此，王伟华女士与保信央地团队已通过经营层实际拥有控制并支配公司行为的权利，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力......综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
4）保信央地股份质押对公司控制权稳定性及生产经营的影响
根据保信央地说明，其股份质押不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响；其控股上市公司后，有利于解决公司先前在法人治理、经营管理、银行授信、员工稳定等方面遇到的困难，化解相关风险，从而有利于公司正常生产经营；其实际控制人统筹考虑名下资产效益最大化而实施的质押融资，不会对上市公司生产经营产生不利影响。
针对公司控制权稳定性，保信央地之一致行动人拟通过认购公司向其发行的股票以提高持股比例、进而稳定并增强控制权。待发行完成后，上市公司控制权的稳定性能得到更为充分的保障，有利于夯实公司持续生产经营与稳定发展的基础，维护上市公司及中小股东的利益。
此外，根据保信央地说明，其不是失信被执行人，除上述股份质押融资负债外，不存在其他大额负债、诉讼和纠纷情况。
（3）你公司于2023年2月17日披露《2023年度非公开发行A股股票预案》，保信央地的一致行动人上海利挞与宁波彪隋拟以6.18元/股的价格认购你公司1.52亿普通股，截至目前你公司尚未提请股东大会就上述议案进行审议。请说明截至目前上述非公开发行方案的最新进展、存在的主要障碍、尚未召开股东大会审议的原因及后续安排，并结合你公司近期股价波动情况说明是否存在损害中小股东利益的情形。
公司回复：
公司自2023年2月17日召开第六届董事会第二次（临时）会议审议《2023年度非公开发行A股股票预案》后，积极推进本次发行相关筹备事宜。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关规则于2023年2月17日起正式实施，公司将本次预案及其他相关议案中的表述按照注册制相关规则进行了修订，并于2023年5月12日召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了修订后的相关议案。
公司董事会于2023年5月12日收到保信央地以书面形式提交的《关于增加2022年年度股东大会议案的提案》。董事会同意将保信央地提交的《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等临时提案提交公司2022年度股东大会审议。
自公司董事会审议通过2023年度非公开发行A股股票预案至今，公司积极推进本次发行相关筹备事宜，此期间公司股价与深圳成分股指数相比，未出现明显异常波动情况，控股股东及其关联方不存在通过二级市场买卖公司股票的情形，不存在损害中小股东的情形。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司董事会
2023年5月24日
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