（上接B130版）
（2）划分给每一名资金有限合伙人的部分，应按照以下顺序进一步分配：
1)本金返还：百分之一百（100%）分配给该资金有限合伙人，直至该资金有限合伙人累计取得的金额等于其累计实缴出资额；
2)门槛收益：若有余额，百分之一百（100%）分配给该资金有限合伙人，直至该资金有限合伙人根据本2)项取得的金额等于该资金有限合伙人根据前述第1)项累计取得的金额按照8%(单利)/年计算的优先回报；
3)若有余额，百分之一百（100%）分配给普通合伙人，直至普通合伙人根据本3)项取得的金额等于该资金有限合伙人根据前述第2)项累计获得的优先回报金额×20%/80%；
4)最后，如有余额，20％分配给普通合伙人，80％分配给该资金有限合伙人。
注：以上为合伙协议主要内容，各方尚未正式签署，合伙协议具体条款以最终签署为准，董事会授权法定代表人或其授权代表协商签署相关协议。
四、参与投资标的基金的目的及对上市公司的影响
基于我国现阶段强调重点培育集成电路、新型显示、新一代网络技术产品等电子信息相关产业产品，强化对企业创新的风险投资的金融支持，鼓励引导基金、上市公司、投资机构支持企业创新创业，引导投早、投小、投硬科技的政策背景，本次投资符合国家电子信息产业发展方向，符合国家引导投资硬科技材料领域早期企业的战略规划。
公司通过参与投资标的基金，能够借助资本化运作平台，撬动资金、人力的双重杠杆，成为公司发展战略的有效补充，在获取财务回报的同时，更深入、高效进行产业链上下游的开拓，为公司在技术、人才、产品方向、供应链优化等维度实现更多储备，强化公司运营主业，提升公司的核心竞争力。
本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规 和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、 风险提示
标的基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注标的基金的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
目前标的基金尚未完成中基协备案，尚未完成合同签署，最终合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准,实施过程存在不确定性。公司将持续关注标的基金后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。
六、应当履行的审议程序
（一）会议审议情况
2023年5月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》。
2023年5月16日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可意见与独立意见
1、事前认可意见
经事前审阅相关会议材料，独立董事认为：本次参与投资股权投资基金符合公司发展战略和投资方向，有利于公司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营和独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立意见
经审阅，独立董事认为：本次参与投资股权投资基金与公司主营业务产生协同效应，有利于完善公司战略布局，进一步提升公司核心竞争力和整体价值。本次交易不会对公司生产经营及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，一致同意公司本次投资股权投资基金暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为公司拟投资股权投资基金暨关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本次关联交易符合公司业务战略布局，有利于提升公司核心竞争力和整体价值。本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司参与投资股权投资基金事项构成关联交易，已经公司第三届董事会第五次会议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次投资事项发表了同意的独立意见。该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对本次公司参与投资股权投资基金暨关联交易事项无异议。
特此公告。
董事会
2023年5月17日
证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-042
成都智明达电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2023年5月11日发出，本次董事会于2023年5月16日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长王勇先生召集和主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2023年限制性股票激励计划。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年限制性股票激励计划(草案)》及《2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：2023-037）。
董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司实际情况，同意公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属/解除限售资格、归属/解除限售条件、归属/解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属/解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/解除限售资格，对激励对象尚未归属/解除限售的限制性股票作废失效/回购注销处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/解除限售的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
（12）为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构；
（13）就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《智明达关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2023-041）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》
为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在电子信息产业领域的综合战略布局，公司拟参与投资由海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“海南博源”)作为普通合伙人及执行事务合伙人、并委托成都博源投资管理有限公司（以下简称“博源投资”）作为管理人的成都春垒二期创业投资基金。标的基金将主要投资电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等领域。标的基金募集规模人民币2亿元，公司拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元、出资比例为5%。
公司董事长王勇先生拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500万元，出资比例为2.5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，王勇先生为公司关联自然人，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。
董事王勇先生系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
（六）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会同意公司于2023年6月1日在成都市青羊区敬业路108号T区1栋12楼会议室召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票的方式召开。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。
特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2023年5月17日
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