广东德生科技股份有限公司_新浪财经

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-020

　　广东德生科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为面向民生领域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服务体系与数据产品体系。基于在民生领域超过二十年的积累，公司不断进行应用场景创新与服务实践创新，目前已经形成围绕“居民服务一卡通”与围绕“居民数据”的两大商业闭环。

　　■

　　其中，围绕居民服务一卡通，公司打通了“数字政府需求，银行积极付费，德生综合服务”的核心商业闭环，即通过持续的一卡通用卡场景建设，提升居民使用一卡通的频率，进而拉动更为活跃的交易和资金流动，从而为银行创造价值，并据此构建完善的商业闭环。这个模式既提升了政府的数字化服务能力，又为百姓生活创造了便利，同时也为银行创造了价值，而其核心在于持续的场景建设。一卡通的用卡场景是一座“挖不尽的金矿”，公司作为国内居民服务一卡通建设的龙头企业，在公交出行、补贴发放、文旅景区、工地、学校、医疗等场景已经具备了完整的解决方案，即使如此，与居民服务一卡通的完整应用场景，仍存在一定的距离。在商业模式清晰、商业闭环完备的前提下，公司未来将持续通过场景建设和场景服务，不断提升一卡通的价值。

　　另一方面，大量数据沉淀为公司的数据开发和数据运营服务创造了机会。公司打通了“海量数据沉淀，德生开发运营，政企居民受益”的数据运营商业闭环，即基于大量用卡场景下沉淀的数据，叠加公司自身的数据资源和技术能力，融合多源数据要素，形成标准化数据产品，为政府、企业创造价值。此外，除了标准化数据产品，公司更进一步在深度数据开发的基础上，进行数据运营服务，精准服务到个人。目前，公司已经在就业服务场景下进行了卓有成效的实践，并在贵州毕节、安徽南陵等地成功开展了就业数据运营服务，市场空间广阔。

　　以上两个闭环共同形成了公司独特的商业模式，构筑了坚实的竞争壁垒。一方面，一卡通建设为数据开发提供场景，另一方面，数据运营提升一卡通价值，并强化了一卡通的商业模式。二者互相促进，互相支持，并不断扩大公司的商业版图。

　　（一）居民服务一卡通建设相关产品和服务

　　公司在居民服务一卡通建设业务中的主要产品和服务包括载体、场景建设、平台建设几大主要部分。

　　载体：社保卡作为一张服务百姓的“民生大卡”，全国各地市正积极推动第三代社保卡的发行，2022年，公司全年发卡量约3,600万张，销售收入同比增长近64%，公司的三代卡市场份额始终保持在行业领先地位。

　　场景建设（硬件）：公司推出的三代卡即时补换设备、身份识别终端等，构建了线上线下一体化服务场景，为居民服务一卡通服务体系建设打下了坚实基础，报告期内，公司中标山东省农信社、湖北省建行、光大银行广州分行、邮储银行无锡分公司等多个省市即时制卡设备项目。

　　人社部居民服务一卡通场景规划

　　■

　　平台建设（软件）：截至目前，公司助力各级人社部门和社保卡发卡银行开展第三代社保卡发行工作，已陆续在10多个省、市建设社会保障卡信息管理系统。报告期内，公司以“数据底座+中台+场景”的方式，成功在安徽、广东、湖北、江苏等省份近40个城市落地居民服务一卡通平台，其中安徽省滁州市凭借平台卡位和场景应用叠加，实现全年销售收入近3,000万元，充分体现一卡通平台卡位优势。

　　居民服务一卡通数字化平台展示

　　■

　　标杆项目：公司主导实施了全国第一个一卡通项目“芜湖城市一卡通”的建设，深度参与了全国最具标杆意义的“北京民生一卡通”建设，并先后在铜仁、东莞、清远、鹰潭等城市顺利实现一卡通项目落地。同时，公司助力江苏省人社厅和南京市人社局圆满改造“南京市社会保障卡数字化体验大厅”，并形成品牌效应，已在全国各省市加速推广。公司在居民服务一卡通领域的“标签效应”凸显，综合服务能力已具备较强的行业竞争优势。

　　根据人社部居民服务一卡通场景规划，一卡通场景建设还有巨大的开发空间。公司在该领域虽已实现行业领先，但我们深知当前的场景建设水平还远远不够，尤其是随着数字人民币的全面推行，叠加智能合约功能之后，必将为一卡通打通更多应用空间。公司已在该领域深耕数十年，未来也必将持续耕耘，全方位助力居民服务一卡通的价值提升。

　　（二）数据产品及运营服务

　　基于政府对自身服务效能的要求进一步提高，公司以高质量的专业服务，助力政府提升数字化管理能力，目前公司围绕民生领域的多项数据产品及运营服务，已形成如下多种成熟的产品和商业模式，并仍在持续创新过程中。

　　1、数字化就业产品和运营服务

　　公司以大数据为技术基础、互联网运营为手段，搭建贯穿“市-县-乡-村”多级联动服务体系，对劳动力资源信息进行“全量、精准”采集，将各类数据进行快速归集、清洗、融合、标签化分类和存储，构建强大的数据底座，并从多维度为每个人塑造精细化就业画像，做到“对象精准、服务精准、高效匹配”。

　　以大数据底座为基础，公司积极构建就业场景下的数据服务产品，其中“全口径劳动力大数据分析应用平台”能够协助政府实现从被动的就业服务到主动的精准触达。公司在贵州省打造了“毕节模式”数字化就业服务样板，搭建毕节全市600多万劳动力大数据平台，并在四川乐山、雅安、阿坝州等市县快速复制。截至目前，公司数字化城乡就业服务已落地贵州、河南、广西、四川等多个省市地区，为全国1,000万+劳动力提供了就业服务。

　　报告期内，公司与金色华勤在打造数字化就业服务中深度协同，金色华勤旗下产品“亲亲小保”APP注册用户已达300多万，付费企业接近2万家，并荣获“2022年中国数字化企业服务商TOP50”，公司通过结合亲亲小保在互联网运营和人力资源服务的专业能力，助力客户“精准、高效”实现蓝领招聘。公司与“亲亲小保”共同打造的蓝领就业产品“人才快递”在运营方面取得突破，截至2022年底，“人才快递”直播招聘业务已联合1000+服务机构、覆盖全国25个省份，打通了从就业人群数据获取到促成就业的完整闭环，形成了“用工企业-求职个人-政府部门-服务机构”的就业数字化生态圈，助力各地人力资源市场高质量发展。

　　2、民生数据交易产品

　　公司长期以来一直致力于数据赋能政府提升数字化治理能力，公司在乐山主导“政数通”产品的建设和运营，深度集成了政府各个委办的数据，并有效服务于民生场景应用。随着数据要素的发展逐渐受到更多政府的重视，公司在标准化数据交易产品方面的多年积累也迎来了巨大的发展机遇。

　　目前，公司在城市就业分析、政务业务核验、个人征信认证等领域，已经形成标准化的数据交易产品，随着各地数据交易所的逐步建设和完善，公司的数据交易产品将得到快速发展。

　　3、智能知识运营服务

　　智能知识运营服务是公司以SaaS模式服务C端客户的一项成功商业实践，公司以AI知识图谱为核心，将智能知识运营服务与实体机器人结合，推出软硬一体化的解决方案“居民服务一卡通服务站”，为百姓提供咨询经办一体化的智能服务，并为政务服务降本增效。截至目前，公司智能知识运营服务已上线近60个地市，覆盖17个省份，累计服务人数超930万次，服务解决率超过98%。

　　随着12333整合并入12345市民热线，公司智能客服知识库已拓展至所有社保民生服务（含社保、五险、就业服务）。目前公司正着力探索，融合利用AI技术和政务大数据，打造“政务超脑”，链接公司所有业务产品，整合社保、就业、金融等服务，构建数据驱动的超级大脑。随着人工智能技术的越发成熟，公司也在积极利用ChatGPT、文心一言等平台，对公司的知识运营服务进行持续升级，努力使其成为公司提供数据服务的“核心引擎”。

　　4、社保金融服务

　　公司推出的社保金融创新产品“信用就医无感支付”是与中国银联共同打造的医疗支付新生态，打通了政府数据和银行信用体系，并在长三角一带已实现跨区域信用支付的数字化升级。截至目前，“信用就医无感支付”已接入全国超 1,400 家医疗机构，累计交易金额近 1.3亿元。

　　值得一提的是，广州“信用就医无感支付”作为全国首创“智慧医保”住院便民服务，具备“免排队”“亲情付”“就医信用专用额度”等特点，已被列为“2023年广州十件民生实事”之一，将在广州上线100+医院，及广东各地市复制。此项业务以独特商业模式加强了银行与C端客户的粘度，并可拓展银行高质量客户的增值服务渠道，未来银行会积极叠加更多服务（如：理财、商业保险、药品配送等）。

　　在资金发放监管服务上，公司通过提供“发放平台+监管服务”的模式，为区县提供持续的精准化SaaS服务，形成一套完整的资金发放服务体系。公司作为中国银联智慧城市社保金融平台的重要合作伙伴，已助力政府部门落地11个省份的惠民惠农财政补贴资金一卡通发放服务，涵盖养老金、农民工工资、政府奖励、各类财政补贴等资金通过社保卡发放，累计发放资金超730亿元，惠及百姓超1.8亿人次。

　　随着数据要素逐渐受到政企各届的重视，数据交易逐渐从无序走向正规，公司在数据治理领域多年的积累也迎来了发展良机。多年来聚焦人社行业，深度理解民生服务场景，成为了公司开展数据业务坚实的竞争壁垒。目前成熟的数据产品和服务已在全国加速推广，同时公司仍在不断进行模式创新。随着数据确权、数据交易等规则的建立，将加速公司在数字经济领域的厚积薄发，后续公司将持续推出创新的数据产品和服务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174号）核准，公司2020年非公开发行人民币普通股（A股）19,400,000股股份，发行价格为人民币10.42元/股，全部由公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生认购，并已于2022年4月28日在深圳证券交易所上市。

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-018

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2023年4月7日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2023年4月17日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　董事会同意《公司2022年年度报告》及其摘要的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年年度报告》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　董事会同意《公司2022年度董事会工作报告》的内容。

　　公司独立董事沈肇章先生、张翼先生、付宇先生分别向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈公司2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　董事会同意《公司2022年度总经理工作报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度总经理工作报告》。

　　四、审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　董事会同意《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　董事会同意《公司2022年度财务决算报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》

　　董事会同意《公司2023年度财务预算报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　鉴于财政部于2022年5月发布了《财会〔2022〕13号》文件，于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）。董事会同意公司在编制《2022年度财务报表》时，根据上述相关准则及规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。公司本次执行上述会计政策变更在本报告期内无重大影响。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　八、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　经公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司的净利润113,756,179.31元，按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润371,768,462.20元。

　　董事会同意为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　在公司2022年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总本发生变动的，拟以该等变化后的股本为基数，每股分配比例维持不变。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，结合公司日常经营和业务开展需要，董事会同意公司2023年度日常关联交易预计情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可和独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　十、审议通过《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　董事会同意《公司2022年度内部控制自我评价报告》的内容。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于〈公司2022年度社会责任报告〉的议案》

　　董事会同意《公司2022年度社会责任报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度社会责任报告》。

　　十二、审议通过《关于修订〈公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》

　　为充分发挥公司薪酬的激励作用，调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的部分条款进行修订。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于暂不召开2022年度股东大会的议案》

　　鉴于公司近期工作安排，董事会同意公司暂不召开2022年度股东大会，待其他相关工作准备完成后，将另行提请召开2022年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开2022年度股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-019

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2023年4月7日以邮件方式发出会议通知，并于2023年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《公司2022年年度报告》及其摘要的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年年度报告》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　监事会同意《公司2022年度监事会工作报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　监事会同意《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　监事会同意《公司2022年度财务决算报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》

　　监事会同意《公司2023年度财务预算报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　鉴于财政部于2022年5月发布了《财会〔2022〕13号》文件，于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）。监事会同意公司在编制《2022年度财务报表》时，根据上述相关准则及规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。公司本次执行上述会计政策变更在本报告期内无重大影响。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　七、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　监事会同意为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　在公司2022年度利润分配的预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总本发生变动的，拟以该等变化后的股本为基数，每股分配比例维持不变。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，结合公司日常经营和业务开展需要，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　九、审议通过《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经审核，与会监事认为，公司内部控制制度基本健全，设计合理、执行基本有效，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。监事会同意公司《2022年度内部控制自我评价报告的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修订〈公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》

　　为充分发挥公司薪酬的激励作用，调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，监事会同意对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-021

　　广东德生科技股份有限公司

　　2022年年度募集资金存放与实际使用

　　情况专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会根据深圳证券交易所颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，将本公司2022年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1728号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年10月10日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,334万股，发行价为每股人民币7.58元。截至2017年10月16日，本公司共募集资金25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元后，募集资金净额为21,386.25万元。

　　上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.05万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.54万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.05万元。

　　（2）本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，本公司募集资金使用情况为：

　　以募集资金直接投入募集投项目0.00万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目19,223.83万元。

　　截至2022年11月10日，公司已将2021年12月用于暂时补充公司流动资金的募集资金3,580.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　根据本公司2022年11月第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过3,600.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，本公司共使用3,580.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金。

　　综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.24万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.73万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.24万元。

　　（二）非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1174号文核准，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用代销方式，向公司控股股东虢晓彬先生非公开发行股票1,940万股，发行价为每股人民币10.42元。截至2022年3月14日，本公司共募集资金20,214.80万元，扣除发行费用531.75万元后，募集资金净额为19,683.05万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月15日出具致同验字（2022）第440C000129号《验资报告》验证。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，本公司以募集资金直接投入募投项目19,727.11万元，全部用于补充公司流动资金。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目19,727.11万元。

　　截至2022年7月4日，本公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于2022年7月4日注销该募集资金专用存款账户。

　　综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入19,727.11万元，尚未使用的金额为0.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东德生科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　本公司尚未使用的金额为3,637.24万元，其中：募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.73万元（其中2022年度利息收入扣除手续费0.19万元），置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元。

　　本公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金账户期末存款余额为57.24万元。

　　2、非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金本年度实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2022年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　（二）非公开发行股票募集资金本年度实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件2：2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况

　　本公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。

　　本公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。

　　本公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。

　　2022年度变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况详见附件3。

　　（二）非公开发行股票募集资金投资项目变更情况

　　2022年度，非公开发行股票募集资金投资项目无变更情况。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本年度公司无募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　1、2022年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表；

　　2、2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表；

　　3、2022年度变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　附表1：

　　2022年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　注 1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。

　　附表2：

　　2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　附表3：

　　2022年度变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-022

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月17日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2022年5月，财政部发布了《财会〔2022〕13号》文件，对于适用《财会〔2022〕13号》文件规定情形的2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《财会〔2020〕10号》文件规范的简化方法进行会计处理。

　　2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　1、适用《财会〔2022〕13号》文件规定情形的租金减让

　　本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已采用简化方法的，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同继续采用简化方法。在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。

　　2、《企业会计准则解释第15号》

　　解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　本公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。

　　解释第15号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　本公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于亏损合同的判断”的规定，追溯调整2022年1月1日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。

　　3、《企业会计准则解释第16号》

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　（四）变更日期

　　公司根据财政部上述相关准则及规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司根据财政部修订发布的《企业会计准则》的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-023

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配及资本公积金

　　转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案的基本情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告致同审字（2023）第440A011821号确认，公司 2022年度归属于母公司的净利润113,756,179.31元，按照《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润371,768,462.20元。

　　为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，结合公司2022年度实际经营盈利情况和资本公积金情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数（自本预案披露之日起至该股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励行权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总本发生变动的，则以该等变化后实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数），向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额，剩余未分配利润转至以后年度分配。

　　公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该预案具备合法性、合规性和合理性，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　1、董事会审议情况

　　公司董事会认为：本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配预案，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。上述方案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心，且不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，公司独立董事同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、本次资本公积金转增股本对公司报告期内资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本的预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　3、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第三届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-024

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据日常生产经营的需要，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年度将与关联方杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）及其子公司发生向关联方销售商品、采购商品的日常关联交易，预计总金额将不超过人民币700.00万元。2022年度上述日常关联交易总额为473.65万元。

　　公司于2023年4月17日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。本议案无关联董事需回避表决，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确的同意意见。该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方情况介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　关联方：海康威视及其子公司

　　公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330000733796106P

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区阡陌路555号

　　注册资本：943,092.0624万元人民币

　　成立日期：2001年11月30日

　　法定代表人：陈宗年

　　经营范围：许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射性同位素生产(除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物)；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；通用航空服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；商用密码产品生产；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；停车场服务；数字文化创意内容应用服务；环境保护监测；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，海康威视总资产为11,923,328.28万元。2022年度，海康威视营业总收入为8,316,632.17 万元，归属于上市公司股东的净利润为1,283,734.21万元。（上述数据取自海康威视经审计的《2022年年度报告》。）

　　2、关联关系说明

　　截至目前，海康威视高级副总经理何虹丽的配偶孙狂飙直接持有公司26,041,470股股票且占公司总股本8.44%，因此海康威视为公司的关联方，海康威视与公司之间购销商品、提供和接受劳务的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　海康威视经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，海康威视不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　公司向关联方采购、销售产品，采取市场化原则定价。与关联方的交易价格参考向其他非关联方交易的定价标准，遵循公平、自愿原则，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，并签订相关协议或合同，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、独立董事的事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司2023年度日常关联交易预计的事项，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司2023年度日常关联交易预计的事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们一致同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的内容。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计的事项，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。民生证券股份有限公司对德生科技2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-025

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于暂不召开2022年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于修订〈公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》等议案，具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　鉴于公司近期工作安排，公司决定暂不召开2022年度股东大会，待其他相关工作准备完成后，将另行提请召开2022年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-026

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于召开2022年度网上业绩说明会的公告

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年年度报告》及其摘要于2023年4月19日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　　为便于广大投资者进一步了解公司的经营情况、财务状况及未来发展规划等，公司将于2023年5月5日（星期五）下午15:00-17:00举行2022年度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式登录“价值在线”（www.ir-online.cn）参与互动交流。

　　参与方式一：登录网址https://eseb.cn/13QO3qJ7tXG；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理虢晓彬先生，副总经理兼董事会秘书、财务总监陈曲女士、独立董事沈肇章先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-027

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东虢晓彬先生函告，获悉虢晓彬先生将其持有本公司的部分股份质押，具体事项如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　■

　　二、股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下：

　　■

　　注：上述限售股均不包含高管锁定股。

　　三、质押情况说明

　　本次股份质押用于偿还前期部分股份质押融资。虢晓彬先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其质押融资的还款来源包括日常收入、上市公司股票分红、投资收益及其他收入等，由此产生的质押风险在可控范围之内，有足够的风险控制能力，目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

　　本次股份质押不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，不会导致公司实际控制权发生变更，不会对上市公司生产经营、公司治理等产生重大影响。质押权人与质押股东不存在关联关系。公司将持续关注其质押情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、招商证券股份有限公司质押登记证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2022年度董事会工作报告

　　2022年度，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保证了董事会的运作和决策科学、规范，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　一、2022年公司经营情况回顾

　　2022年度，公司紧抓行业发展机遇，开展城市居民服务一卡通数字化建设和运营服务，实现营业收入90,537.58万元，同比增长21.91%，归属于上市公司股东净利润11,375.62万元，同比增长24.26%。

　　报告期内，公司在科技驱动的优势下，资本运作、投资者关系管理方面取得一定突破：

　　1、圆满完成非公开发行股票项目工作，促进公司高质量发展

　　2020年，在中国证券监督管理委员会正式公布再融资新政的背景下，公司抓住政策红利，积极参与上市公司基于产业链整合的定增机会，拟非公开发行不超过4,700万股新股，用于补充公司流动资金，满足公司业务发展的运营资金需求以及研发投入资金需求，提升公司综合竞争实力。2022年，公司确定本次非公开发行人民币普通股（A股）1,940万股，发行价格为10.42元/股，全部由公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生认购，并已于2022年4月28日在深圳证券交易所上市，标志着公司本次再融资圆满完成。

　　本次公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生认购本公司非公开发行的股份，彰显了实际控制人对公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，公司通过本次非公开发行股票进一步提升了公司的持续经营能力与抗风险能力，有利于保持公司在民生服务领域的优势竞争能力。

　　2、顺利完成首次回购公司股份，增强投资者信心

　　为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司首次实施以自有资金回购公司股份方案，并将用于后续实施股权激励或者员工持股计划。截至2022年6月30日，公司回购股份方案顺利实施完毕，累计回购公司股份174.56万股，成交总金额为2,026.37万元（不含交易费用）。

　　公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，将进一步完善公司长效激励机制，有助于充分调动了公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，推动公司的长远可持续发展。

　　3、成功推出第二期股权激励计划，激发内部发展活力

　　为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动公司管理者和员工的积极性，更灵活地吸引各类人才，促进公司长期、持续、健康发展。2022年12月，公司通过召开董事会、股东大会成功推出第二期股票期权激励计划，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，行权价格（含预留授予部分）为每份16.78元，行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，行权比例分别为40%、30%、30%。

　　2023年1月，公司确定2023年1月16日为本次股票期权激励计划的首次授予日，向符合条件的238名激励对象授予共计463.9万份股票期权，行权价格为16.78元/份，并于2023年2月登记完成。

　　4、积极主动与投资者充分交流，传递公司价值

　　2022年，公司通过加强线上路演、定期开放日、业绩说明会，并创新性引入直播路演等各种渠道，开展调研、拜访、交流会近100场，触达机构在420家以上，全方位与各类型层次的投资者进行沟通交流，传递公司内在价值、战略规划、未来发展方向等，促进投资者对公司价值的认可。截至2022年12月31日，公司机构投资者持股比例有大幅上升。

　　二、董事会日常工作情况

　　（一）董事会会议召开情况

　　2022年度，公司董事会认真履职、科学决策，全年召开10次董事会会议，累计审议议案50项。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：

　　■

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况

　　2022年度，公司董事会召集召开5次股东大会，审议并通过了22项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

　　（三）独立董事履职情况

　　公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为促进董事会科学决策提出专业性建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：

　　■

　　（四）董事会专门委员会履职情况

　　公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。报告期内，各委员会严格按照相关法律、法规和议事规则，履行相关职责，对相关事项进行审议、提出意见，为董事会决策提供参考。

　　1、审计委员会的履职情况

　　2022年度，审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，积极履行职责，全年共召开6次会议。重点对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价。审计委员会专门安排时间与外部审计机构进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项，充分发挥了审计委员会的监督作用。

　　2、薪酬与考核委员会履职情况

　　2022年度，薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开2次会议，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司能够严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定对董事和高级管理人员的薪酬进行考核及执行。

　　3、战略委员会履职情况

　　2022年度，战略委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开1次会议，对公司长期发展战略规划进行研究并提出合理化建议。

　　4、提名委员会履职情况

　　2022年度，提名委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开1次会议，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出建议，为董事会科学决策提供积极帮助。

　　三、2023年董事会工作计划

　　2023年，董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和约束机制，提高公司治理有效性，为股东带来回报，为社会创造价值。同时，董事会加强与全体股东沟通、做好投资者关系管理，树立公司良好的资本市场形象；充分发挥资本市场平台作用，积极推动公司业务深度发展，提升公司整体竞争力。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十七日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　（付宇）

　　本人作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在2022年度的董事会工作中，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将2022年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

　　一、出席会议情况

　　2022年度任职期间，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。公司2022年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：

　　■

　　二、发表独立意见和事前认可意见情况

　　依据《关于在上市公司建立独董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就2022年任期内生产经营中的重大事项发表独立意见和事前认可意见，具体情况如下：

　　（一）2022年任职期间，本人就需要经独立董事发表事前认可意见的决策事项，发表意见如下：

　　■

　　（二）2022年任职期间，本人就需要经独立董事发表事独立意见的决策事项，发表意见如下：

　　■

　　三、董事会专门委员会履职情况

　　（一）作为提名委员会主任委员，2022年共参加了一次提名委员会会议：

　　2022年04月08日，审议通过了《关于〈提名委员会2021年度工作报告〉的议案》。

　　（二）作为董事会战略委员会委员，2022年共参加了一次战略委员会会议：

　　2022年04月08日，审议通过了《关于〈战略委员会2021年度工作报告〉的议案》。

　　四、对公司进行现场调查情况

　　2022年度任职期间，本人除通过参加董事会、股东大会及公司经营层组织的其他会议外，还不定期到公司进行现场检查，对现场检查发现的问题及改进建议，以会议或电话、邮件的方式与公司董事、高级管理人员或其他相关人员进行沟通。按照相关制度的要求，对公司规范运作、内部控制、资金往来、关联交易等重大事项进行调查，同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。