蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务概述

　　报告期内，公司始终致力于高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售，主营业务没有发生变化。公司拥有佛山、清远、藤县、高安四大生产基地，以“美化建筑与生活空间”为理念，引入人类艺术经典对“蒙娜丽莎R”、“QDR”、“美尔奇R”品牌进一步向高端打造升级，销售渠道以国内市场为主，国际市场为辅。

　　以“大瓷砖、大建材、大家居”为发展战略，依托国家认定企业技术中心、中国博士后科研工作站、广东省科技专家工作站、广东省工程技术研究开发中心、广东省企业技术中心、广东省工业设计中心、中国轻工业蒙娜丽莎工业设计中心、中国轻工业陶瓷装饰板材工程技术研究中心、中国轻工业无机材料重点实验室、中国陶瓷薄板技术应用中心等核心科研创新平台为基础，实施艺术化、绿色化、智能化的战略路径，是行业陶瓷大板、岩板的开拓者和领跑者，属行业一线品牌。

　　现有蒙娜丽莎研究院、广西产研建筑陶瓷技术研究院，在建筑陶瓷产品研发设计、基础研究、智能制造、应用技术和环保治理等多方面，展开多层次研究，产品与服务再次升级。公司通过对干压陶瓷薄板和配套的绿色化、艺术化、智能化生产工艺升级，通过和中科院广州化学研究所合作开展，在建筑陶瓷向家居场景的应用方面得到进一步拓展，带动了岩板、大板风潮，突破了建筑陶瓷产品的传统应用领域。

　　（二）公司主要产品介绍

　　主要产品可分为陶瓷砖、陶瓷板、岩板、瓷艺，其中，陶瓷砖产品可分为瓷质有釉砖、瓷质无釉砖和非瓷质有釉砖三类。

　　公司的产品稳定可靠，富于艺术内涵，产品不仅广泛应用于住宅装修装饰、公共建筑装修装饰、家居家具应用领域，还包括陶瓷板在建筑幕墙工程、户外和室内陶瓷艺术壁画应用，主要客户为大型建材经销商、知名房地产开发公司、大家居企业等。

　　凭借多年来提供优质的产品与服务，丰富的大型工程的合作配套经验，公司目前已与近百家大型房地产商建立战略合作关系。在定向研发、供货保障、物流配送、应用开发、运营服务等领域，均形成了自己的专业优势，并在全国形成了多项代表性工程项目，产生了较好的示范效应。

　　蒙娜丽莎陶瓷砖、陶瓷板、岩板、装配式隔墙板部分产品效果图：

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　　蒙娜丽莎瓷砖参与供货工程的部分产品效果图：

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　　（三）主要经营模式

　　公司拥有独立完整的研发、生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业趋势及自身业务需求独立开展生产经营工作。

　　1、采购模式

　　公司采购按照“大宗采购招投标+小额采购询价议价”模式，不断加强与各品类头部供应商的紧密合作，致力于良性的上下游供应商战略合作伙伴体系建设。

　　2、生产模式

　　公司生产模式主要为“订单+预测”模式，公司根据客户的订单需求、新产品的推广计划、生产过程的成本最优原则以及市场需求的预测等方面进行综合评估，确定生产计划，开展生产工作。

　　3、销售模式

　　公司销售模式主要为“经销业务+工程业务”全渠道模式。经销业务通过经销网络渠道直达终端客户，工程模式通过与工程客户直接签订协议进行销售。

　　本报告期内，公司主营业务、主要产品和主要经营模式均未发生重大变化。

　　（四）主要的业绩驱动因素

　　公司主要通过加强创新驱动、优化产能布局、强化质量管理、提升管理效率、深化市场开拓、丰富品牌内涵等措施来驱动业绩增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年2月3日出具的《中证鹏元关于将蒙娜丽莎集团股份有限公司主体信用等级和“蒙娜转债”信用等级继续列入信用评级观察名单的公告》（中证鹏元公告【2023】60号）和《信用等级通知书》（中鹏信评【2023】跟踪第【15】号）。公司主体信用等级维持为AA，“蒙娜转债”信用等级维持为AA，并将公司主体信用等级和“蒙娜转债”信用等级继续列入信用评级观察名单。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　2022年度，公司合并营业收入622,858.43万元，同比下降10.85%，业绩下降主要原因为：受房地产下行和调控影响，公司主动收缩部分风险较大的房地产客户订单，销售收入有所下降；归属于上市公司股东的净利润-38,136.44万元，同比下降221.13%，主要原因为：公司销售收入有所下降以及能源、部分原材料价格持续高位运行，居民消费信心不足，消费降级，公司产品平均销售单价有所下降，生产端和销售端利润空间均被挤压，对盈利造成一定影响；此外，部分房地产客户信用风险和预期违约风险进一步扩大，应收账款和应收票据逾期显著增加，预期信用损失较高，公司计提减值相应增加。

　　现将公司2022年度主要经营情况汇报如下：

　　1、审时度势，及时调整经营思路与策略，报告期经营活动现金流明显改善。

　　报告期内在国内外多种因素及多重阻力影响下，行业发展整体下滑。公司管理层及时对公司经营思路及策略作出了相应的调整，制定各项降本增效措施，公司自上而下层层分解，高效执行落实各项防风险、保安全、降本增效措施。经营措施的适时调整，为企业生存争取了空间。从二季度开始，公司经营活动现金流明显改善、盈利水平得到一定恢复。最终，在2022年错综复杂的内外部市场环境中，公司经销渠道销售收入略有增长；降本增效方面，也取得了一定成绩。

　　2、加强经销渠道开拓发展，经销业务销售收入略有增长，加强战略地产风险管控力度。

　　（1）在房地产调整背景下，公司主动对回款慢、风险高的工程项目控制投入，继续与优质工程客户合作。同步延续经销渠道下沉策略，持续开拓空白市场和维护销售渠道，持续拓宽业务通道，在市场整体下滑的情况下，经销业务销售收入略有增长，经销业务占比不断提升；（2）优化产品销售结构，盘活库存产品，加快销售回款；（3）加大力度控制应收款风险，专人专责加强风险地产应收款追收，对比去年同期，现金流情况有较大改善。

　　3、通过研发创新和技术升级，坚持高质量发展。

　　公司坚持创新驱动发展战略，坚持“生产一代、储备一代、研发一代”的方针，逐步完善“研究-开发-应用”三级技术开发与技术储备体系。依托国家企业技术中心等创新平台，推出一系列功能产品。公司实施绿色发展战略，制定严格的环保内控标准，达标排放。同时，为拓宽利润空间，生产技术团队通过反复实验调试，在保证产品质量的前提下，通过优化产品配方、降低单位能耗、提产降损等一系列手段，降低生产成本，稳质增效，提升产品市场竞争力。

　　截至报告期末，公司共有专利1,097件，其中发明专利245件（含国外发明专利8件），实用新型专利173件，外观设计679件。

　　4、依托“三美”质量管理模式，以数字化建设为抓手，强管理、促业绩。

　　报告期内，公司以数字化建设为抓手，加快企业转型升级；以科技创新为根本，增强企业的市场竞争力；以市场营销为龙头，提升终端市场占有率。其中，通过推进数字化建设，提升管理效能；搭建数字化产销协调系统，提高了产销整体协同度，强化与终端客户的信息互通互联，智慧门店终端推广系统和设计云平台等工具的应用得到进一步提升；探索智慧物流服务，为后续发展奠定数字化基础优势。报告期内，公司被评为“佛山市数字化智能化一级示范工厂”、“2022年佛山市工业互联网应用标杆企业”。

　　公司一方面，通过“大户外、大信息、大支持、大形象”四大广告投放策略，强化品牌形象和提升终端市场引流效果；另一方面，企业和品牌官号自媒体矩阵运营不断优化，流量持续攀升，品牌推广围绕“贴近渠道、贴近用户、贴近销售”的方针组织开展，内容营销持续推进，短视频营销取得明显成效，传播内容讲究简单有效。企业注重科技创新、品牌高端、质量可靠、服务优良的品牌形象得到用户和市场肯定，品牌基础得到进一步夯实提升。

　　5、优化内部管理体系。

　　报告期内，公司不断健全、完善内控制度和公司法人治理结构，依照《公司法》、《证券法》等相关法规和《公司章程》的要求，进一步优化相关规章制度等，同时组织了多层次、多场次的公司合规治理相关内容的培训学习，建立并优化上市公司治理规范的内控体系。

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2023-025

　　债券代码：127044   债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2023年3月28日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年3月17日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

　　《2022年度董事会工作报告》内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”部分。《独立董事2022年度述职报告》详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体巨潮资讯网披露的文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2022年度总裁工作报告的议案》

　　公司董事会听取了总裁萧礼标先生代表公司经营管理层所作的工作报告，该报告客观、真实地反映了经营管理层2022年度主要工作及成果。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　《2022年年度报告》详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的文件，《2022年年度报告摘要》详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蒙娜丽莎集团2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。截至2022年12月31日，公司资产总额为10,178,908,205.74元，比上年同期下降9.29%；负债总额为6,637,493,596.65元，比上年同期下降4.53%；归属于上市公司股东的净资产3,250,777,897.23元，比上年同期下降15.35%。2022年度，公司实现合并营业收入6,228,584,308.47元，比上年同期下降10.85%；实现归属于上市公司股东的净利润-381,364,390.03元，比上年同期下降221.13%。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为-381,364,390.03元，其中母公司净利润为-516,920,625.56元，母公司2022年期末未分配利润为356,715,633.77元。

　　结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会提议公司2022年度利润分配预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。截至2023年2月28日，公司总股本为415,179,242股，回购账户持有公司股份数量为6,379,004股，以此计算，预计派发现金红利61,320,035.70元（含税）。

　　自2023年2月28日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司于2023年3月30日在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见2023年3月30日公司在信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《2022年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考核委员会提案，制定公司董事2023年度薪酬方案。

　　公司独立董事对上述董事薪酬方案发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年3月30日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体表决情况如下：

　　9.1 《关于公司董事长萧华先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。

　　9.2 《关于公司副董事长霍荣铨先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。董事霍荣铨先生回避表决。

　　9.3 《关于公司董事、副总裁邓啟棠先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。董事邓啟棠先生回避表决。

　　9.4 《关于公司董事、董事会秘书张旗康先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。董事张旗康先生回避表决。

　　9.5 《关于公司董事、总裁萧礼标先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。

　　9.6 《关于公司董事、财务总监谭淑萍女士2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。董事谭淑萍女士回避表决。

　　9.7 《关于公司独立董事2023年度津贴的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。独立董事杨望成先生、饶平根先生、关天鹉先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司副总裁刘一军先生2023年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考核委员会提案，制定公司副总裁刘一军先生2023年度薪酬方案。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年3月30日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员购买责任保险。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：根据公司章程及相关法律法规的规定，公司全体董事回避表决，该议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　为满足公司业务发展及战略布局的需要，进一步提升公司运行效率和管理水平，公司董事会同意对公司现行组织架构进行调整，并授权公司总裁负责公司组织架构调整的具体实施及调整后的进一步优化等相关事项。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营活动的资金需求，公司及控股子公司拟向银行申请累计不超过人民币76亿元的综合授信额度。授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、远期外汇买卖等综合授信业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日，在上述授权期限及额度范围内，授信额度可循环使用。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

　　为满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要，提高融资决策效率，公司2023年度拟为控股子公司提供担保额度总计不超过人民币29亿元，其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为28亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为1亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体详见2023年3月30日公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

　　根据实际经营需要，公司及控股子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币10亿元，保理业务申请期限自审议本议案董事会决议通过之日起12个月内，具体每笔保理业务期限以保理合同约定期限为准。董事会授权管理层办理相关业务并签署相关法律文件。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体详见2023年3月30日公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《董事会关于2022年度证券投资情况的专项说明》

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2022年度证券投资情况的专项说明》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，持续督导机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2022年度证券投资情况的专项核查报告》。具体内容详见2023年3月30日公司在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　17、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于审慎性原则，公司对合并报表范围内的截至2022年12月31日的各类资产进行充分评估和减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提减值损失。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年3月30日公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据财政部于2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》变更 相应的会计政策。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　19、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年4月25日（星期二）下午14:00在公司办公楼二楼雅典学院会议室召开2022年度股东大会，审议本次会议相关议案。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002918              证券简称：蒙娜丽莎          公告编号：2023-037

　　债券代码：127044             债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开了公司第三届董事会第二十七次会议，董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2023年3月28日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月25日（星期二）下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年4月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年4月19日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2023年4月19日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会的提案及编码表

　　■

　　2、提案披露情况

　　上述提案中《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》及《关于购买董监高责任险的议案》直接提交本次股东大会审议，其他提案已分别经公司第三届董事会第二十七次会议、公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》《第三届监事会第二十一次会议决议公告》。

　　3、特别提示

　　（1）公司独立董事杨望成先生、饶平根先生、关天鹉先生将在本次股东大会上作述职报告。

　　（2）提案6.00、提案7.00及提案8.00涉及关联方利益，关联股东需回避表决，由非关联股东进行审议表决。

　　（3）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，上述提案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2023年4月24日（星期一）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

　　（2）采取信函或传真方式登记的，须在2023年4月24日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上注明“2022年度股东大会”字样。

　　3、登记地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室

　　4、现场会议联系方式

　　联系人：罗敏志

　　电话：0757-81896639     传真：0757-81896639

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。

　　2、蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会股东登记表

　　附件3：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附件1

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席蒙娜丽莎集团股份有限公司2022年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（或盖章）：_________________________

　　委托人营业执照/身份证号码：_____________________

　　委托人持股数量：_______________________________

　　受托人签名：___________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________

　　委托日期：_____________________________________

　　委托期限：_____________________________________

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

　　3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　附件2

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2022年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件3

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362918”，投票简称为“蒙娜投票”。

　　2、填报表决意见：本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权、回避。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2023-026

　　债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2023年3月28日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年3月17日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席蔡莉莉女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　2022年度，监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，通过召开监事会会议、查阅资料、列席董事会和出席股东大会等方式依法独立行使职权，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，积极维护公司和全体股东的合法权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会等的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》以及在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蒙娜丽莎集团2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。截至2022年12月31日，公司资产总额为10,178,908,205.74元，比上年同期下降9.29%；负债总额为6,637,493,596.65元，比上年同期下降4.53%；归属于上市公司股东的净资产3,250,777,897.23元，比上年同期下降15.35%。2022年度，公司实现合并营业收入6,228,584,308.47元，比上年同期下降10.85%；实现归属于上市公司股东的净利润-381,364,390.03元，比上年同期下降221.13%。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件中有关利润分配政策的规定。同意公司2022年度利润分配预案，并提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　经核查，公司监事会认为：公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有效执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司2022年度在所有重大方面都得到有效的控制，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《2022年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

　　具体内容详见2023年3月30日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》。

　　表决结果：根据公司章程及相关法律法规的规定，公司全体监事回避表决，该议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　9、审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员购买责任保险。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》。

　　表决结果：根据公司章程及相关法律法规的规定，公司全体监事回避表决，该议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营活动的资金需求，公司及控股子公司拟向银行申请累计不超过人民币76亿元的综合授信额度。授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、远期外汇买卖等综合授信业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日，在上述授权期限及额度范围内，授信额度可循环使用。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

　　为满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要，提高融资决策效率，公司2023年度拟为控股子公司提供担保额度总计不超过人民币29亿元，其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为28亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为1亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

　　证券代码：002918                证券简称：蒙娜丽莎                公告编号：2023-028

　　（下转B109版）

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