山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_新浪财经

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　　二〇二三年三月

　　公司声明

　　本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　作为本次交易的交易对方，山东海科控股有限公司作出如下声明：

　　一、本单位及本单位实际控制人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

　　二、根据本次重组的进程，本单位及本单位实际控制人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本单位及本单位实际控制人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　三、如因本次重组中本单位或本单位实际控制人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位或本单位实际控制人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位实际控制人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位实际控制人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位及本单位实际控制人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　相关证券服务机构及人员声明

　　本次重大资产重组的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　一、一般术语

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　　二、专业术语

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　　除另有说明，本摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案概况

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　　（二）交易标的评估情况

　　单位：万元

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　　（三）本次重组支付方式

　　单位：万元

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　　（四）发行股份购买资产情况

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　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金安排

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　　（二）募集配套资金股份发行情况

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　　三、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。

　　本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。

　　因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　截至重组报告书签署日，上市公司总股本为319,948,070.00股，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易作价合计112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计215,212,978股（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至535,161,048股。

　　本次交易完成前后公司的股本结构如下：

　　单位：股

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　　本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为杨晓宏。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第316001号）（以下简称“2022年《审计报告》”）和立信出具的《备考审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10101号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　注：考虑到上市公司未来将逐步处置现有业务，前述备考报告的编制以假设重组完成后上市公司现有业务、资产、负债已对外处置为前提进行编制。下同

　　本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　四、本次交易尚未履行的决策和审批程序

　　根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且股东大会同意豁免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；

　　2、本次交易通过上交所的审核并经中国证监会予以注册。

　　上述决策和审批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否满足上述条件存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东海科控股已出具《对本次交易的原则性意见》：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易。”

　　六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东海科控股关于股份减持的承诺，自上市公司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司持有上市公司股份，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺，自上市公司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，上市公司严格按照《证券法》《重组办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）《格式准则26号》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，独立董事已就本次交易作出事前认可并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。

　　（三）股东大会提供网络投票平台

　　根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台。

　　（四）股东大会表决情况

　　上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司已聘请具有从业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（六）股份锁定安排

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，本次交易锁定期相关安排参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定期”。

　　（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》和立信出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若标的公司不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

　　3、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

　　本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、抗风险能力以及综合实力，符合上市公司股东的利益。

　　（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

　　（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　4、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行。

　　公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：

　　“一、本人将继续忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　三、本人对本人的职务消费行为进行约束。

　　四、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　五、本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、若上市公司未来筹划实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　八、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：

　　“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　三、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　八、关于上市公司资产出售的意向性安排

　　（一）基本情况

　　上市公司将逐步处置现有业务。2022年10月21日，上市公司与山发控股签署《资产出售的意向性协议》，山发控股同意：若上市公司在本次重大资产重组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体（以下简称“购买方”）将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简称“拟整体出售资产”）的受让方承接拟整体出售资产；最终拟整体出售资产的交易价格以经审计、评估的价值为依据，由上市公司与购买方协商确定。截至重组报告书签署日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，上市公司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终拟整体出售资产的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商确定。

　　2022年10月21日，上市公司第七届董事会第三十四次会议审议通过上述事项。

　　（二）本次潜在资产出售与赫邦化工股权购买之间的关系

　　1、潜在资产出售的背景

　　此次潜在资产出售系在上市公司为加快推进盘活资产、回笼资金背景下，结合未来发展战略，逐步调整现有业务而进行的筹划。自2022年9月起，上市公司已通过公开挂牌方式转让公司持有的江苏石岛玻璃有限公司100%股权及内部债权，并已协议转让所持控股子公司山东天元信息技术集团有限公司55%的全部股权。

　　公司计划依据相关法规、通过市场化的方式、以合理的价格逐步调整、处置现有业务，因此相关事项仍在筹划当中，拟出售的具体资产范围尚未完全确定。在此基础上，为有效保障上市公司及广大中小投资者权益，公司与山发控股签订了《资产出售的意向性协议》，约定了公司与山发控股潜在出售资产兜底安排。

　　2、赫邦化工股权购买并非上市公司向山发控股潜在资产出售的前提

　　《资产出售的意向性协议》约定，公司拟意向出售的资产范围包括公司直接或间接拥有、持有、运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资产、负债及权利，包括但不限于公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等（以下简称“拟出售资产”）。

　　《资产出售的意向性协议》约定，上市公司有权自行寻找合适的买方，依据相关法规和监管规则并履行相关程序，先行处置拟出售资产，包括但不限于以公开挂牌出售、协议转让或划转等方式出售、转让拟出售资产，转让其持有的特殊目的公司以外的控股公司股权，或注销特殊目的公司以外的控股公司等方式；并依法履行相关信息披露义务。