深圳和而泰智能控制股份有限公司|智能化_新浪财经

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以931,940,685为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）行业概况

　　智能控制器是大小家电、工具、汽车、智慧家居、AI设备、工业设备装置、智能建筑等各领域终端产品的核心控制部件，是独立完成某一类特定功能的计算机单元，在各类终端电子整机产品中扮演“心脏”与“大脑”的角色。智能控制器是人工智能技术与自动控制技术的有机集合，也是集微电子技术、电子电路技术、现代传感与通讯技术、智能控制技术、人工智能技术为一体的核心控制，是可以让被控制对象具有期望的性能或状态的控制部件。当前智能控制器广泛应用于汽车电子、生活家电、电动工具、AI设备、储能设备以及工业设备等领域，下游应用空间广阔。

　　随着万物互联的发展，智能控制器产业不断升级，行业面临智能化、场景化发展机遇。下游应用场景的不断丰富，带来更多控制器部署需求；以及终端功能的智能化升级，进一步提升了产品附加值；因此，量价齐升双重推动智能控制器行业规模的持续成长。根据Frost＆Sullivan的预测，到2024年全球智能控制器市场规模有望达到约2万亿美元，国内智能控制器市场将达到3.8万亿元，市场的边界将持续扩大。在全球产业向中国转移和专业化分工的持续发展过程中，国内专业电子制造企业展现了其产业集群优势，其中专业的智能控制器制造企业在全球影响力也在不断深化。基于头部企业在客户黏性、技术创新和供应链韧性上竞争力显著，已形成体系上的壁垒，行业将向头部企业进一步集中，逐步实现强者恒强的市场格局。

　　智能控制器行业在智能化升级、市场增量、产业转移、头部集中等综合因素的影响下，市场发展前景广阔，处于产业周期的成长期。公司作为智能控制器领域的龙头企业之一，将在行业发展的带动下，进一步提升市场占有率，形成有效的竞争格局。

　　（2）行业地位

　　公司专注于智能控制器行业发展二十余年，凭借过硬的技术研发能力、优秀的综合运营能力、供应链整合能力，在全球智能控制器行业格局中拥有明显竞争优势，是国内高端智能控制器龙头企业之一。公司实施“三高”（高端技术、高端产品、高端市场）经营定位和“以客户为中心”的服务理念，成为伊莱克斯、惠而浦、TTI、ARCELIK、BSH、博格华纳、海信、海尔、苏泊尔等全球著名终端品牌厂商在智能控制器领域的全球主要合作伙伴之一。

　　多年来，公司持续开展全球化产能布局和横纵向的产业布局，不断开拓市场，提升各业务领域市占率，开发新业务方向，构筑新的业务增长点，保证公司业务持续稳定发展；同时，公司不断加大研发投入、加强综合运营管理、持续优化组织管理水平、提升生产工艺和智能制造水平，叠加全球化产能布局及横纵向的产业布局，高筑竞争壁垒，为公司长期稳健增长提供了双重保障。

　　（3）主营业务

　　公司是智能控制器解决方案供应商，主营业务涉及家用电器、电动工具、汽车电子、智能化产品、储能等领域智能控制器的研发、生产、销售及智能化产品厂商服务平台业务；以及微波毫米波模拟相控阵T/R芯片设计研发、生产、销售和技术服务。

　　1）智能控制器解决方案

　　公司主要以家用电器、电动工具、汽车电子、储能、智能化产品5大产业集群为核心，研发、设计、生产相关产业的智能控制器，形成了“3+3”的产业格局，即国内家用电器智能控制器、海外家用电器智能控制器、电动工具智能控制器、汽车电子智能控制器、智能化产品智能控制器、储能业务。涉及的产品品类众多，包括大小家电、汽车车身控制系统类、车身域控制系统、家用电动工具类、园林工具类、医疗与健康类、美容美妆类、电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）等。

　　由于物联网、大数据、人工智能的深入发展，公司对传统智能控制器设备进行智能化升级，融合智能控制技术、移动互联技术、大数据与人工智能技术、通讯技术等现代化、智能化控制技术；通过智能控制器采集数据上传，结合移动互联技术、网络通讯技术手段，满足各终端厂商产品智能化升级需求；同时，为终端厂商开发相应设备远程监控、数据统计分析平台，实现智能化设备互联互通，为用户提供相应产品在线服务，开发定制化厂商服务平台。

　　2）微波毫米波模拟相控阵T/R芯片研发、生产、销售和技术服务

　　公司子公司铖昌科技主营业务为微波毫米波模拟相控阵T/R芯片（以下简称“相控阵T/R芯片”）的研发、生产、销售和技术服务，主要向市场提供基于GaN、GaAs和硅基工艺的系列化产品以及相关的技术解决方案，是国内少数能够提供相控阵T/R芯片完整解决方案的企业之一。

　　铖昌科技经过十几年技术积累与升级，产品涵盖整个固态微波产品链，包括GaAs/GaN功率放大器芯片、GaAs低噪声放大器芯片、GaAs收发前端芯片、收发多功能放大器芯片、幅相多功能芯片、模拟波束赋形芯片、数控移相器芯片、数控衰减器芯片、功分器芯片、限幅器芯片等十余类高性能微波毫米波模拟相控阵芯片，频率可覆盖L波段至W波段。由于射频电路受限于摩尔定律的程度较小，强调的是高输出功率、高可靠性和稳定性，公司产品的工艺制程属于成熟制程范围，能够提供各典型频段的微波毫米波模拟相控阵系统芯片解决方案。目前产品已批量应用于星载、地面、机载、车载相控阵雷达及卫星互联网领等域，并逐步拓展至5G毫米波通信等领域。

　　铖昌科技提前布局低轨卫星领域，卫星互联网是通过在低轨道部署一定数量的卫星形成规模组网，构建具备实时信息处理的卫星系统，是一种能够完成向地面和空中终端提供宽带互联网接入等通信服务的新型网络，具备传输延时小、链路损耗低、发射灵活等优点，且可通过增加卫星数量提高系统容量，由于卫星轨道及频谱资源有限，建立自主可控的低轨卫星通信网络具有重大的战略及经济意义。铖昌科技充分发挥技术创新优势，领先推出星载和地面用卫星互联网相控阵T/R芯片全套解决方案，从元器件层面助力我国卫星互联网快速、高质量、低成本发展。

　　5G毫米波通信方面，目前我国的5G网络部署主要采用的是Sub-6GHz，即频率在6GHz以下的电磁波，而要发挥5G最大的性能，毫米波是重要的技术之一。由于毫米波频段的基站具有体积小，布设简单，可以深度覆盖困难区域和人口热点区域等特点，能有效解决信号盲点。铖昌科技已经和主流通信设备生产商建立了良好的合作关系，完成芯片多轮迭代开发，持续促进产业链延伸，支撑5G毫米波相控阵T/R芯片国产化。

　　（4）经营模式

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　1）采购

　　公司原材料的采购主要采取以需求为驱动的采购模式，即以客户的订单需求及预测需求为基础，根据库存情况制订原材料需求计划及采购计划。同时针对不同品类的原材料，根据不同特点进行区分，例如：通用物料、专用物料、长交付周期物料、短交付周期物料等，结合客户要求的交付时间，制定如安全库存、策略库存、 VMI（寄售）、JIT（即时生产）等交付策略，以提高订单响应速度，合理管控库存水平，实现快速生产与交付。

　　公司设立了独立的供应链管理中心，建立了全球化、集成与协同的供应链管理体系，拥有健全的供应商准入制度、完善的供应商管理制度，严格的供应商审评体系，并与供应商之间建立了良好的战略合作伙伴关系。

　　2）研发

　　公司的研发体系由中央研究院、事业部项目研发以及后端工艺研发组成。中央研究院侧重于前瞻性技术的研究和探索，如控制算法优化、技术实现路径创新等具有市场领先优势的核心技术，逆向推动客户终端产品的升级与创新，为客户提供集硬件、软件、系统为一体的综合解决方案，为客户创造更大价值。事业部项目研发是基于客户具体项目，侧重于应用开发，根据客户产品的应用场景和功能需求，设计解决方案，通过严谨的测试验证，最终形成定制化产品。后端工艺研发主要侧重于产品的工艺设计及优化，从而提升生产制造效率，降低生产制造成本。

　　3）生产

　　公司设有独立完整的生产制造管理与执行部门，产品的所有主要生产制造环节均独立组织完成。生产制造部门会根据订单相应内容来决定所需的物料、工时、生产工序和研发投入，实行“以销定产、柔性制造”的定制化生产模式，围绕客户需求，按照客户订单组织生产，采用柔性化生产模式，实现规模化定制加工，以提高效率和降低成本。

　　公司采用智能制造云技术建设智能工厂，并应用PLM、SAP、WMS、MES、OA等系统实行管理上的互联互通，公司建立了ISO9001、ISO13485、IATF16949、ISO14001、ISO45001、ISO50001、ANSI/ESD20.20管理体系，并通过了全球知名认证机构（TüV、BSI、SGS、万泰等）的审核及认证；公司设立的实验室获得了国家实验室CNAS认可，产品可以满足世界各主要市场的生产工艺标准要求，满足行业内包括相关领域全球著名终端厂商在内的客户的工艺、质量标准要求。

　　4）销售

　　公司主要采用直销方式销售产品，客户为下游终端设备制造商。公司依托长期积累的客户资源，积极贯彻“大客户战略”，产品销售对象主要为全球著名终端厂商，产品销售风险较小。

　　公司利用CRM系统（用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用等流程的软件系统）进行订单、物料及客户关系等管理，旨在通过提高客户对产品的附加值、满意度等，从而缩减销售周期和销售成本，以实现营业收入持续稳健的增长，并寻找扩展业务所需要的市场和渠道。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2022年4月9日，公司对外披露了《关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深交所主板上市申请获得中国证券监督管理委员会审核通过的公告》（公告编号：2022-021），根据中国证监会2022年4月7日发布的《第十八届发审委2022年第40次会议审核结果公告》，中国证监会发行审核委员会就铖昌科技拟于深交所主板独立上市申请的审议结果为：“浙江铖昌科技股份有限公司上市（首发）获通过。”

　　2、2022年5月14日，公司对外披露了《关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司在深交所主板首次公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-036）。铖昌科技收到中国证监会出具的《关于核准浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕946号），中国证监会核准铖昌科技公开发行不超过27,953,500股新股。

　　3、2022年6月6日，公司对外披露了《关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市的公告》（公告编号：2022-039）。铖昌科技发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称“铖昌科技”，股票代码“001270”，本次公开发行的27,953,500股股票将于2022年6月6日起在深圳证券交易所上市交易。

　　4、公司于2022年8月2日召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，于2022年8月18日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》及其他与本次非公开发行相关的议案，公司于2022年8月3日及2022年8月19日披露了相应的公告。

　　5、2022年10月25日，公司对外披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2022-063）中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　6、2022年12月9日，公司对外披露了《关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告》（公告编号：2022-091）《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》公司收到于 2022年11月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222404 号）经过公司与相关中介机构对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》进行了认真研究和落实，并按照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，并根据要求对反馈意见回复进行公开披露。

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2023-025

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2023年3月17日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2023年3月27日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中孙进山先生、孙中亮先生由于工作原因以通讯表决方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度总裁工作报告》；

　　董事会听取了总裁刘建伟先生所作的《2022年度总裁工作报告》，认为2022年公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2022年度经营目标。

　　2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

　　张坤强先生、孙中亮先生、黄纲先生、孙进山先生向公司董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。

　　《2022年度董事会工作报告》以及《独立董事2022年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-027）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、保荐机构及会计师事务所出具的相关意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》；

　　《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2022年度内部控制进行了自我评价，并出具了相关报告。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、监事会、会计师事务所出具的相关意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司净利润437,551,607.48元，其中母公司实现净利润299,275,640.52元。母公司期末可供股东分配的利润为1,473,080,791.77元，合并后公司期末可供股东分配的利润为1,878,318,408.60元。2022年度提取法定盈余公积29,927,564.05元。

　　根据《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2022年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本931,940,685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　2022年度利润分配方案以总股本931,940,685股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2022年度权益分派事宜。

　　公司2022年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-029）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对2022年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》；

　　经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于股东大会审议通过之日起12个月内向部分银行申请授信额度总计不超过725,900万元人民币和9,000万美元，授信品种主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，最终具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求以及各家银行最终审批的额度为准。提请授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，并根据公司及纳入合并报表范围内子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资事宜。本项授权期限为一年。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》；

　　《关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2023-030）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》；

　　《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2023-031）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；

　　《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2023-032）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会审计委员会对此出具了合理性说明，独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》；

　　公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定2023年审计费用并签署相关合同与文件。

　　《关于续聘2023年度财务审计机构的公告》（公告编号：2023-033）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　13、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年投资者保护工作情况报告》；

　　《2022年投资者保护工作情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》；

　　公司董事会认为：本次担保的对象均为公司的子公司及孙公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力，此次担保风险可控，不会对公司产生不利影响。本次公司为子公司及孙公司申请银行授信额度提供担保，有助于其解决发展业务所需资金和满足其持续经营需求，能够为公司带来合理的回报，从而进一步提高企业经济效益，符合公司的整体发展利益。公司董事会同意为子公司及孙公司提供担保。

　　《关于为子公司及孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-034）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　15、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》；

　　2022年度，公司高级管理人员为总裁刘建伟先生、执行总裁秦宏武先生、高级副总裁罗珊珊女士，依据市场行情及公司薪酬水平，上述高级管理人员年薪合计为273万元人民币。

　　刘建伟先生、秦宏武先生、罗珊珊女士回避表决。

　　独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　16、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；

　　根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况及综合参考同行业、同地区上市公司独立董事薪酬水平，公司董事会同意调整第六届董事会独立董事津贴，由每人7万元/年（含税）调整为每人10万/年（含税）。本次调整有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事更好的履行职责，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。此次独立董事津贴的调整自2022年年度股东大会审议通过后生效。

　　孙进山先生、黄纲先生、孙中亮先生回避表决。

　　独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　17、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪与绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。

　　刘建伟先生、秦宏武先生、罗珊珊女士回避表决。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　18、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-035）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构及独立董事对相关事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　19、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-036）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2023-036

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年4月19日召开公司2022年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2023年4月19日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间：2023年4月19日；

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月19日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票时间为：2023年4月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月12日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会审议的提案名称：

　　■

　　公司独立董事将在2022年年度股东大会上述职。

　　2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2023年3月29日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　3、上述议案（10）、议案（12）为涉及关联股东回避表决的议案。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年4月13日上午9:00-11:00，下午13:30-17:30。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、股东可以信函或邮件方式登记，其中，以邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或邮件方式以2023年4月13日17：30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2022年年度股东大会”字样。

　　采用邮件方式登记的，公司邮箱地址为：het@szhittech.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：518057

　　联系人：罗珊珊、艾雯

　　联系电话：（0755）26727721

　　联系传真：（0755）26727137

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议公告；

　　2、第六届监事会第八次会议决议公告；

　　3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

　　特此通知。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362402；投票简称：和而投票。

　　2、填报表决意见。

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月19日的交易时间，即2023年4月19日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月19日9:15-15:00（股东大会召开当日）期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士（下称“受托人”）（身份证号码：）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2023-026

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2023年3月17日以专人和电子邮件的方式送达给各位监事和高级管理人员。会议于2023年3月27日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中汪虎山先生因工作原因以通讯表决方式出席会议），高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》；

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2022年年度报告全文》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-027）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　经审议，监事会认为：公司董事会出具的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司关于2022年度募集资金存放与使用的情况。

　　《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》；

　　《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为：公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，并能得到有效执行，保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司董事会制定的2022年度利润分配预案，在遵守《公司法》《公司章程》等相关规定的前提下，兼顾了公司财务现状和未来资金使用规划，并将股东利益和公司的长远发展有机地结合在一起。监事会一致同意该议案。

　　7、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　经审核，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及子公司在额度范围内使用自有资金不超过50,000万元人民币、闲置募集资金不超过50,000万元人民币（在上述额度内资金可以循环使用）购买安全性高、流动性好、低风险或保本型的短期（一年内）理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司及子公司使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品。

　　《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-035）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更是公司结合自身实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、真实、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。本次会计政策及会计估计变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次会计政策及会计估计变更。

　　9、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提及资产核销，符合公司的实际情况，本次计提减值准备和核销资产后能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决策程序合法合规。监事会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。

　　《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2023-032）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2023-028

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]225 号文）的核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式向社会公开发行面值总额54,700万元可转换公司债券。募集资金总额人民币54,700万元；扣除与发行有关的费用人民币13,023,085.01元，实际募集资金净额为人民币533,976,914.99元。截至2019年6月11日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙)“大华验字【2019】000223号”验资报告验证确认。

　　（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

　　截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入47,156.25万元，其中：2019年度使用募集资金人民币16,277.89万元；2020年度使用募集资金12,634.55万元；2021年度使用募集资金14,696.72万元；2022年度使用募集资金3,547.09万元；截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币3,049.63万元（含利息收入及理财收益）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，编制了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项专户集中存储管理。

　　2019年6月，公司、浙江和而泰智能科技有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，协议与三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金在各银行账户的存储情况

　　截至2022年12月31日，公司2019年公开发行可转债募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”项目、“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，截至2022年12月31日，该募集资金累计使用47,156.25万元。尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，针对暂时闲置的募集资金主要用于购买商业银行的理财产品。

　　公司于2021年12月27日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年12月21日，浙江和而泰智能科技有限公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集全部归还至募集资金专户。

　　公司于2022年12月22日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　本报告期内，2019年公开发行可转债募集资金的实际使用情况参见“2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2022年度）”（附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司已按相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　附表1：

　　2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2022年度）

　　单位：万元

　　■