鹭燕医药股份有限公司第五届|鹭燕医药_新浪财经

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2023-001

　　鹭燕医药股份有限公司第五届

　　董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日以邮件形式发出第五届董事会第十二次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2023年3月10日以现场与通讯相结合的方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于投资设立子公司的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于投资设立子公司的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　三、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2023年3月10日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2023-002

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）为满足鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，发挥厦门新会展中心商圈优势和物流优势，打造健康产业创新研发中心、产业发展孵化中心，公司拟与全资子公司香港嘉文洋行（GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED）（以下简称“嘉文洋行”）共同投资设立“鹭燕嘉文（厦门）投资发展有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门核定名称为准）（以下简称“鹭燕嘉文”）。鹭燕嘉文注册资本为人民币30,000万元，其中公司持股比例为77%，嘉文洋行持股比例为23%。

　　鹭燕嘉文将在厦门市翔安区以公开竞买方式取得土地使用权。在成功竞得项目建设用地使用权后，以鹭燕嘉文作为主体建设“鹭燕嘉文总部项目”（以下简称“总部项目”），对项目进行开发、建设、运营及管理。该总部项目土地与固定资产总投资额约为6亿元人民币，包括土地购买、基建建设、设备及装置购置与安装、装修及开展项目运营等。

　　（二）2023年3月10日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，同意公司本次投资事项。

　　（三）本次投资事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次投资资金来源全部来自公司自有资金、自筹资金。

　　（五）本次投资事项不构成关联交易。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）香港嘉文洋行（GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED）

　　1、注册资本：490万港币；

　　2、董事：吴金祥、雷鸣、许其专；

　　3、住所：UNIT C,6/F.,BLOCK2，CAMELPAINT BUILDING,62 HOI YUEN ROAD,KWUN TONG,KOWLOON,HONG KONG（香港）；

　　4、主营业务：医疗器械分销及售后维修业务；

　　5、与本公司关系：公司全资子公司。

　　截至2021年12月31日，GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED资产总额为3,913.39万元，净资产为3,540.49万元；2021年实现营业收入为3,538.67万元，净利润为248.01万元。

　　三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的及对公司的影响

　　本次投资将整合公司的产业资源，发挥厦门新会展中心商圈优势和物流优势，打造健康产业创新研发中心、产业发展孵化中心；吸引药品、医疗器械、防疫物资、诊断试剂、保健品等产业链上下游企业入驻聚集，将项目打造成为厦门医药健康产业生态总部基地。项目建设有利于公司健康产业纵向发展战略的实施，为公司的可持续长远发展提供助力，对公司未来发展具有积极意义。

　　公司本次对外投资的资金来源为自有资金、自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次投资存在的风险

　　1、鹭燕嘉文尚需通过竞拍程序获得项目建设的标的地块土地使用权，可能存在竞买不成功而无法获得标的地块土地使用权，导致总部项目无法实施的风险。

　　2、相关政府部门对拟出让标的地块将设置土地用途、投资强度、建设周期、运营年限、纳税强度等系列考核指标，可能存在公司不满足相关指标无法获得标的地块土地使用权，或总部项目实际建设、运营未达指标需补缴费用的风险。

　　3、项目建设涉及规划、建设施工等需获得有关部门批复的事项。未来若项目建设相关手续办理不顺，可能导致项目建设进度延后或受阻的风险。

　　4、在建设过程中，需要协调设计单位、施工单位、监理单位及政府主管部门等多方关系，并须严格控制工期、工程质量等；在建设期间可能发生材料价格波动、不可抗力、不可预见因素导致施工进度无法按期推进的风险。

　　5、项目建设投资金额较大，在建设期内对公司的运营资金形成一定的压力。公司将持续拓宽融资渠道，做好短期流动资金与长期投资资金的合理安排；在建设过程中，公司将持续提升资金管理水平，严格管控建设资金使用，提高资金使用效率。

　　五、其他

　　1、项目投资金额、建筑面积等为预算数，具体数额以实际情况为准。

　　2、公司将根据鹭燕嘉文设立及总部项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2023年3月10日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2023-003

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）于2022年4月22日、2022年5月17日召开公司第五届董事会第九次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》，同意公司（包括直接和间接控股的子公司）向各银行或其他金融机构申请总额不超过人民币150亿元的综合授信额度，同时公司为部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保，合计担保授信额度人民币95亿元。本次担保及授权事项期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体内容请详见公司于2022年4月26日披露的《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》（公告编号：2022-013）。

　　二、担保进展情况

　　1、2022年8月10日至本公告披露日，公司对子（孙）公司担保进展情况如下：

　　■

　　2、上述担保中，被担保人为非公司全资子（孙）公司的，均已向公司提供反担保，其少数股东均与公司共同提供担保；被担保人为公司全资子（孙）公司的，公司依据《鹭燕医药股份有限公司对外担保管理制度》规定，免除其对公司提供反担保义务。

　　3、截止本公告披露日，公司对子（孙）公司实际发生的担保额度为321,326.21万元。上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司累计对外担保总额491,132.34万元，占公司最近一期经审计净资产（2021年度）的191.84%，实际担保余额为321,326.21万元，占公司最近一期经审计净资产（2021年度）的125.51%。除子公司成都禾创药业集团有限公司收购前原股东隐瞒的担保外，公司及所属子公司实际发生的对外担保全部为母子公司之间的相互担保，且无其他逾期担保。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2023年3月10日