株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告|资产_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行情况

　　（1）股票种类：人民币普通股（A股）

　　（2）发行价格：8.78元/股

　　（3）发行对象、发行数量及限售期

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　　2、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2023年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。

　　根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执照等文件，截至本公告日，本次交易的标的资产水口山有限100%股权已全部变更登记至上市公司名下。

　　根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等文件，截至本公告日，本次交易的标的资产株冶有色20.8333%股权已全部变更登记至上市公司名下。

　　标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。

　　如无特别说明，本公告中的简称与公司2023年1月21日披露的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易决策过程和批准情况

　　截至本公告日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、上市公司已经取得的授权和批准

　　（1）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

　　（2）本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

　　（3）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）。

　　2、交易对方已经取得的授权和批准

　　（1）水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　（2）湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持有株冶有色20.8333%股权。

　　（3）湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶集团资产重组有关事项的批复》。

　　（4）株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。

　　3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准

　　（1）本次交易方案已通过国务院国资委预审核。

　　（2）上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权事宜通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

　　（3）水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。

　　（4）本次交易方案已经国务院国资委批准。

　　（5）本次交易方案已获得中国证监会核准。中国证监会已出具《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号），核准公司向湖南水口山有色金属集团有限公司发行321,060,305股股份、向湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）发行66,117,110股股份购买相关资产。

　　（二）发行股份购买资产的具体情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。

　　3、定价基准日和发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　株冶集团定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、发行股份的数量

　　本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

　　向水口山集团发行股份数量=（水口山有限100.00%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格

　　向湘投金冶发行股份数量=株冶有色20.8333%股权的交易价格÷本次股份发行价格

　　发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下表所示：

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　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　5、锁定期安排

　　交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（三）标的资产过户情况

　　本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。

　　根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执照等文件，截至本公告书出具之日，本次交易的标的资产水口山有限100%股权已全部变更登记至上市公司名下。

　　根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等文件，截至本公告书出具之日，本次交易的标的资产株冶有色20.8333%股权已全部变更登记至上市公司名下。

　　标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。

　　（四）验资情况

　　天职国际已出具《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1567号）。根据该验资报告，截至2023年2月11日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币387,177,415.00元，株冶集团变更后的注册资本为人民币914,635,329.00元。

　　（五）新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年3月8日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。

　　（六）独立财务顾问和法律顾问的核查意见

　　详见同期披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果情况

　　1、发行对象、发行数量和限售期

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　　2、预计上市时间

　　（二）发行对象情况

　　本次发行股份购买资产的发行对象为水口山集团和湘投金冶，其基本情况如下：

　　1、水口山集团

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　　2、湘投金冶

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　　三、本次发行前后上市公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2022年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至2023年3月8日，上市公司前十名股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为水口山集团，实际控制人仍为中国五矿，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后上市公司股本结构变动表

　　本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易前，上市公司主营业务为锌冶炼及加工；本次交易完成后，上市公司将成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，市场地位、盈利能力将大幅提升。通过本次重组，上市公司将拥有铅、锌等矿产资源。优质的矿产资源将为提高上市公司盈利能力提供保障，也是上市公司的核心竞争力之一。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

　　根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易将提高上市公司总资产、营业收入等财务指标水平，增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-8月的总资产、所有者权益、归属于母公司所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者净利润和基本每股收益均有所提高，财务状况得到改善。

　　本次交易对上市公司的具体影响详见公司2023年1月21日披露的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中信建投证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　电话：020-38381288

　　传真：020-38381070

　　主办人员：方纯江、吕映霞、温杰、贺瑶

　　其他经办人员：李辉、王皓正、顾京洪、周易

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市嘉源律师事务所