甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年3月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长脱利成先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书罗鸿基出席会议；其他高管的列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案

　　1.01议案名称：本次交易方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.02议案名称：重大资产置换-置出资产和置入资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.03议案名称：重大资产置换-定价原则及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.04议案名称：发行股份购买资产-交易价格及支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.05议案名称：发行股份购买资产-发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.06议案名称：发行股份购买资产-发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.07议案名称：发行股份购买资产-定价基准日、定价依据和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.08议案名称：发行股份购买资产-发行对象和发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.09议案名称：发行股份购买资产-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.10议案名称：发行股份购买资产-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.11议案名称：发行股份购买资产-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.12议案名称：募集配套资金-发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.13议案名称：募集配套资金-定价基准日、定价依据和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.14议案名称：募集配套资金-发行方式、发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.15议案名称：募集配套资金-募集配套资金金额及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.16议案名称：募集配套资金-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.17议案名称：募集配套资金-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.18议案名称：募集配套资金-募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.19议案名称：募集配套资金-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.20议案名称：交割安排-置出资产的交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.21议案名称：交割安排-置入资产的交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.22议案名称：交割安排-新股发行登记

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.23议案名称：过渡期损益-置入资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.24议案名称：过渡期损益-置出资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.25议案名称：违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.26议案名称：业绩承诺补偿及期末资产减值补偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.27议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于公司本次交易构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于签署资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1至议案13均为特别决议事项，均已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　议案1至议案13均为关联交易事项，表决时关联股东中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司和参加会议的关联自然人股东脱利成回避了表决，回避表决股份总数为207，503，341股。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市汇业（兰州）律师事务所

　　律师：温生俊、盛雪娇

　　2、律师见证结论意见：

　　律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

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