北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和         公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2022年年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1629号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司获准向社会公开发行人民币普通股20,000,000股。每股面值为1元，每股发行价格为26.89元，本次发行募集资金总额537,800,000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用70,618,507.55元（相关费用均为不含税金额）后，本次公司公开发行新股的募集资金净额467,181,492.45元，民生证券股份有限公司已于2021年6月16日将扣除相关承销保荐费（不含税）人民币47,402,000.00元后的余款人民币490,398,000.00元汇入公司募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月17日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。

　　2、 募集资金报告期内使用金额及当前余额

　　本公司募集资金总额537,800,000.00元，扣减承销保荐费后实际到账金额为490,398,000.00元。2022年度收到募集资金利息收入及现金管理产品利息收入为5,706,191.96元；2022年度已使用募集资金138,457,396.52元。公司累计收到募集资金利息及现金管理产品利息收入为7,284,555.96元；累计已使用募集资金242,817,549.89元（含部分发行费用支出）。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为254,865,006.07元（包括累计收到的募集资金利息收入及现金管理产品利息收入）。募集资金具体使用情况如下：

　　注1：累计使用募集资金金额含部分发行费用支出。

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用、管理资金。

　　2021年6月，杭州银行股份有限公司北京中关村支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行、兴业银行股份有限公司北京分行昌平支行、宁波银行股份有限公司北京分行、民生证券股份有限公司、公司及相关子公司签订募集资金专户存储三方监管协议。监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照该监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。具体账户开立情况如下：

　　2021年8月19日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》，同意公司特殊制剂研发平台项目新增全资子公司北京弘生医药科技有限公司、北京诺和恒光医药科技有限公司、成都诺和晟欣检测技术有限公司、成都诺和晟鸿生物制药有限公司及控股子公司江苏诺和必拓新药研发有限公司作为募投项目的实施主体。公司创新药物PK/PD研究平台项目新增控股子公司上海派思维新生物医药科技有限公司作为募投项目的实施主体。公司临床试验服务平台建设项目新增控股子公司南京先宁医药科技有限公司作为募投项目的实施主体。2021年9月以上新增实施主体在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体账户开立情况如下：

　　2022年8月9日分别召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》，同意公司临床试验服务平台建设项目新增控股孙公司上海美速科用数据有限公司作为募投项目的实施主体。2022年9月公司及上海美速科用数据有限公司在宁波银行股份有限公司北京分行开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体账户开立情况如下：

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目情况

　　本公司2022年年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、 募投项目先期投入及置换情况。

　　报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司于2022年8月9日分别召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了明确的核查意见。

　　公司2022年使用暂时闲置募集资金购买保本型现金管理产品，累计投资金额15,750.00万元，截至2022年12月31日累计已获得投资收益210.03万元，期末现金管理产品余额为0元。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、 节余募集资金使用情况。

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　2022年4月28日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》，具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更实施地点的公告》（公告编号：2022-023）。

　　2022年8月9日分别召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》，同意公司临床试验服务平台建设项目新增控股孙公司上海美速科用数据有限公司作为募投项目的实施主体。具体内容详见公司于2022年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的公告》（公告编号：2022-037）。

　　2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]000912号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：阳光诺和募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了阳光诺和2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：阳光诺和2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　证券代码：688621      证券简称：阳光诺和       公告编号：2023-011

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　2022年年度利润分配

　　及资本公积转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例:A股每股派发现金红利0.60元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增4股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整每股分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币155,949,739.38元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币182,942,246.06元，资本公积余额为人民币505,845,836.74元。经董事会审议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为80,000,000股,以此计算拟派发现金红利合计48,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为30.78%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转送4股，合计转增32,000,000股，转增后公司总股本变更为112,000,000股。

　　同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本的方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案需经公司2022年年度股东大会审议批准通过后实施。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月10日召开公司第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并同意将该利润分配及资本公积转增股本方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年年度利润分配及转增股本方案符合公司所处阶段和实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该利润分配方案决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们对《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流量状况和资金需求计划，结合当前发展阶段、长远发展规划及股东合理回报规划，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增股本的方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配及资本公积转增股本的方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2023-009

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　第一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第一届监事会第十六次会议。本次会议通知于2023年2月28日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由监事会主席王丹丹女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全部监事均参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行法律法规赋予的职责，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（二） 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年度财务决算报告》。公司监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（三） 审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　公司2022年年度报告及摘要根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（四） 审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（五） 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会同意和认可《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（六） 审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流量状况和资金需求计划，结合当前发展阶段、长远发展规划及股东合理回报规划，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（七） 审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》有关规定和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司监事会提议，拟定公司2023年度监事薪酬方案，公司内部监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬，其余未在内部任职监事薪酬为6万元/年（税前），差旅费用可根据参会实际情况报销。公司监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　此议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》

　　公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保是为了保证公司正常经营的资金需求，关联方为公司本次授信业务提供担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司及子公司为申请银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，被担保对象为公司子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。同意公司本次向银行申请综合授信额度及关联方担保的事项。公司监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（九） 审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在2022年度的审计工作中，能够坚持公正、公允、客观的原则，实事求是地评价公司资产状况、经营成果及内部控制体系，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（十） 审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司本次预计的日常关联交易符合公司经营发展需要，该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（十一） 审议通过《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司监事会同意提名王丹丹女士、周真女士为非职工监事候选人，任期自2022年年度股东大会审议通过之日起三年。待股东大会审议通过后，上述人员将与公司职工代表监事共同组成公司第二届监事会，监事任职期限为三年，自公司股东大会决议通过之日起算。

　　11.01 关于提名王丹丹女士担任第二届监事会非职工监事候选人的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.02 关于提名周真女士担任第二届监事会非职工监事候选人的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-016）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：688621      证券简称：阳光诺和       公告编号：2023-013

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次2023年度日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。

　　● 本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）于2023年3月10日召开的第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事利虔先生、刘宇晶先生、陈巧女士、张颖先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过；出席会议的监事一致表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。

　　事前认可意见：我们认为公司2023年度关联交易预计符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。

　　独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司2022年发生的关联交易符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，未损害公司和公司股东的利益。

　　公司对2023年度关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二） 前次关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：吉林敖东药业集团延吉股份有限公司本期与公司不存在关联关系，不再作为关联方披露。

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2022年同类业务支出或营业收入。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、北京百奥药业有限责任公司

　　2、江苏永安制药有限公司

　　3、合肥市未来药物开发有限公司

　　4、 安徽美来药业股份有限公司

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、公司依据北京百奥药业有限责任公司的书面要求向其提供药物研究技术服务、向其采购药物验证性生产服务。

　　2、根据研发需要，公司向关联方江苏永安制药有限公司采购原材料及药物验证性生产服务，按其书面要求向其提供药物研究技术服务、销售商品。

　　3、公司依据合肥市未来药物开发有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。

　　4、公司依据安徽美来药业股份有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。

　　（二）定价政策及定价依据

　　公司与关联方之间已经保持稳定的商业关系，公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司2023年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易预计事项已经第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述阳光诺和2023年度日常关联交易预计事项。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2023-015

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步提升北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等部分治理制度，具体情况如下：

　　一、 《公司章程》的修订情况

　　除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》已于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以工商变更登记为准。

　　二、 公司部分治理制度的修订情况

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司共修订了11项制度，具体明细如下表：

　　上述治理制度已经公司2023年3月10日召开的第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对《独立董事工作制度》的修订发表了明确同意的独立意见。

　　上述序号为1-7的制度尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：688621       证券简称：阳光诺和          公告编号：2023-018

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2021年12月31日

　　发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）规定要求，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年1月1日起施行。

　　● 根据财政部2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”），公司自公布之日起执行。

　　● 本次会计政策变更不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　根据2021年12月31日财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

　　2、本次会计政策变更主要内容

　　变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行解释15号及解释16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、 本次会计政策变更时间

　　根据准则解释15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　根据准则解释16号的要求，公司决定“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次根据要求执行准则解释第15号、准则解释16号不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在对以前年度的追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：688621      证券简称：阳光诺和       公告编号：2023-012

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　2、 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、 独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、 审计收费

　　2022年度财务报告审计费用人民币85万元（不含税），内部控制审计费是15万（不含税），审计费用系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2023年度，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权管理层根据2023年审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司董事会审计委员会一致同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计计划为公司提供专业化的审计服务，坚持公正、客观的执业态度，能够满足公司对审计业务的需求，并未损害公司和中小股东的利益。故我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构及内控审计机构，同意提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。

　　独立董事独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构。

　　（三） 董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》。董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构，同意提交2022年年度股东大会审议。

　　（四） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

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