证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2023-014
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC风电01
中节能风力发电股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年3月2日以电子邮件形式发出会议通知，于2023年3月10日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、通过了《关于投资设立中节能（张掖）风力发电有限公司的议案》。
同意公司投资设立全资子公司中节能（张掖）风力发电有限公司（暂定名，具体以当地市场监管局核准为准），注册资本金为人民币1,000万元。授权公司管理层负责办理中节能（张掖）风力发电有限公司的设立事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过了《关于投资设立中节能（武威）风力发电有限公司的议案》。
同意公司投资设立全资子公司中节能（武威）风力发电有限公司（暂定名，具体以当地市场监管局核准为准），注册资本金为人民币1,000万元。授权公司管理层负责办理中节能（武威）风力发电有限公司的设立事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过了《关于投资设立中节能（天门）风力发电有限公司的议案》。
同意公司投资设立全资子公司中节能（天门）风力发电有限公司（暂定名，具体以当地市场监管局核准为准），注册资本金为人民币1,000万元。授权公司管理层负责办理中节能（天门）风力发电有限公司的设立事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2023年3月11日在上交所网站上披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-015）。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2023年3月11日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2023-015
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC风电01
中节能风力发电股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：投资设立中节能（张掖）风力发电有限公司、中节能（武威）风力发电有限公司、中节能（天门）风力发电有限公司
●投资金额：设立上述三个全资子公司投资金额共3000万元
●特别风险提示：本次设立全资子公司尚需当地市场监管局注册批准，新公司的业务开展尚存在不确定性。
一、对外投资概述
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资设立中节能（张掖）风力发电有限公司的议案》、《关于投资设立中节能（武威）风力发电有限公司的议案》、《关于投资设立中节能（天门）风力发电有限公司的议案》，批准公司出资设立全资子公司中节能（张掖）风力发电有限公司（暂定名，以当地市场监管局核准为准，以下简称“张掖风电”）、中节能（武威）风力发电有限公司（暂定名，以当地市场监管局核准为准，以下简称“武威风电”）、中节能（天门）风力发电有限公司（暂定名，以当地市场监管局核准为准，以下简称“天门风电”），注册资本金均为人民币1,000万。
本次投资设立上述全资子公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、拟投资设立全资子公司的基本情况
（一）中节能（张掖）风力发电有限公司
注册资本：人民币1,000万
法定代表人:牛小伟
经营范围：风力发电项目的开发、建设施工、运营维护（以当地市场监管局核准为准）
（二）中节能（武威）风力发电有限公司
注册资本：人民币1,000万
法定代表人:牛小伟
经营范围：风力发电项目的开发、建设施工、运营维护（以当地市场监管局核准为准）
（三）中节能（天门）风力发电有限公司
注册资本：人民币1,000万
法定代表人:李龙元
经营范围：风力发电项目的开发、建设施工、运营维护（以当地市场监管局核准为准）
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司投资设立全资子公司张掖风电、武威风电、天门风电是为满足当地政府在风电项目核准前需在当地注册公司的要求。张掖风电设立完成后，负责张掖甘州平山湖100MW风电项目的开发与建设；武威风电设立完成后，负责中节能古浪县5万千瓦风电项目的开发与建设；天门风电设立完成后，负责在湖北省天门市开发风电项目。
本次投资有利于进一步完善公司的市场布局，提升公司的综合竞争力，不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、风险分析
本次投资设立全资子公司尚需当地市场监管局批准，新公司的业务开展尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2023年3月11日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2023-016
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC风电01
中节能风力发电股份有限公司
关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现金管理金额：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
●现金管理受托方：北京银行。
●现金管理产品名称：欧元/美元固定日观察区间型结构性存款。
●现金管理投资期限：2023年3月13日至2023年4月13日。
●履行的审议程序：公司于2022年12月22日分别召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。独立董事对上述议案发表同意的独立意见。
一、现金管理概述
（一）投资目的
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可增加公司收益，为公司及股东获得更多回报。
（二）资金来源
1、本次现金管理资金来源为公司配股公开发行股票暂时闲置募集资金。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2022〕1821号）核准，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）通过配股发行1,462,523,613股人民币普通股（A股），配股价格为2.28元/股，募集资金总额为人民币3,334,553,837.64元，扣除承销保荐费（含增值税进项税额）4,001,464.61元及与募集资金相关的发行费用8,078,978.26（不含税）后，实际募集资金净额为3,326,474,859.38元。上述募集资金已于2022年11月28日全部到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《中节能风力发电股份有限公司验资报告》﹝众环验字(2022)0210077号﹞。上述配股发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
（三）现金管理的额度及期限
为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币25亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第五届董事会第八次会议审议通过之日12个月内。上述额度在决议有效期内，资金可以循环使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（四）产品品种及安全性
为控制风险，公司拟投资的产品品种为安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产品等，且该投资产品不得用于质押。
（五）现金管理风险分析及风控措施
1、投资风险
公司购买标的为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和防范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。但上述投资的收益率水平受到宏观经济及金融市场波动、货币政策调整等因素的影响，存在一定的不确定性。
2、风险控制措施
（1）公司财务部门相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
（4）公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品，上述理财产品不得用于质押。
（5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好信息披露工作。
（六）关联关系说明
公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。
（七）实施方式和授权
在额度范围内授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财务管理部负责组织实施，本授权自公司第五届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。
（八）收益分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
二、现金管理的具体情况
■
注：本次使用的暂时募集资金为于2023年3月2日到期赎回的募集资金，详情请见公司于2023年3月4日披露的《公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2023-013）。
三、对公司经营的影响
1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不改变募集资金用途，不影响公司募集资金投资项目正常开展。
2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险提示
虽然公司选取安全性高、流动性好、风险低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资风险影响，投资的实际收益不可预期。敬请广大投资者注意投资风险。
五、决策程序的履行及独立董事、监事会及保荐机构核查意见
1、决策履行程序
公司第五届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，董事会认为：为提高募集资金使用效率，增加公司经济效益，同意授权公司管理层在保障资金安全及不影响募集资金正常使用的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产品等，且该投资产品不得用于质押。累计额度不超过25亿元，资金可循环使用，期限自董事会批准之日起12个月内有效。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：1、公司在保障资金安全及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理规定》的相关规定。
2、对部分闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和现金管理收益，没有与募集资金使用计划相抵触，不影响募集资金规范目的的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司在保障资金安全及不影响募集资金投资规范目的正常进行的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产品等，且该投资产品不得用于质押。累计额度不超过25亿元，资金可循环使用，期限自董事会批准之日起12个月内有效。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和现金管理收益，相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司募集资金管理规定》的有关规定，没有与公司募集资金使用计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，没有募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2023年3月11日
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