广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

　　独立财务顾问

　　二二三年二月

　　特别提示

　　一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行；

　　二、本次新增股份发行价格为4.79元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。发行股份购买资产新增股份数量为2,191,452,567股，新增股份均为有限售条件的流通股；

　　三、根据中登公司深圳分公司于2023年1月12日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；

　　四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年2月13日，限售期自股份上市之日起开始计算；

　　五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至3,393,714,625股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。

　　根据广东省财政厅印发的《广东省省属企业国有资本收益分类分档收缴实施方案》之约定，纳入省级国有资本经营预算实施范围的省属企业需上缴国有资本收益。建工控股作为广东省省属企业，需向广东省财政厅上缴国有资本收益。由于建工集团为建工控股下属重要经营主体，2022年5月27日，建工控股作出股东决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红30,000.00万元。

　　基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经上市公司与交易对方协商，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上市公司补充流动资金。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　2022年4月19日，上市公司召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年利润分配方案》，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

　　3、发行方式、发行对象及发行数量

　　本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为建工控股。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。

　　4、锁定期安排

　　（1）交易对方承诺

　　建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　　（2）交易对方一致行动人承诺

　　建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　5、业绩承诺及补偿安排

　　（1）利润承诺补偿

　　根据上市公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。

　　建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

　　如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。

　　（2）减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

　　根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。

　　应补偿金额=（标的资产应补偿股份数-累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格

　　如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　建工控股和粤水电确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市公司。

　　6、标的资产过渡期间损益归属

　　除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由建工控股以等额现金向上市公司补偿。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行价格及定价原则

　　本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　3、发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　（2）发行数量

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超过360,678,617股。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

　　4、股份锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。

　　第二节  本次交易的实施情况

　　一、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；

　　2、本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；

　　3、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

　　4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；

　　5、本次交易已取得广东省国资委批准；

　　6、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

　　7、本次交易已获得中国证监会核准。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　二、发行股份购买资产实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　本次交易标的资产为建工集团100%股权。建工控股依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了广东省市场监督管理局于2023年1月6日核发的营业执照。截至本报告书摘要出具之日，建工控股持有的建工集团100%股权已变更登记至粤水电名下，建工集团100%股权的交割事宜已完成，粤水电已合法持有建工集团100%股权，成为标的资产控股股东，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

　　（二）验资情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000007号），截止2023年1月9日止，建工控股持有的建工集团100%股权已变更至粤水电名下，粤水电已收到建工控股缴纳的出资资产10,497,057,800.00元，其中计入股本人民币2,191,452,567.00元，计入资本公积-股份溢价人民币8,305,605,233.00元。

　　粤水电本次增资前的注册资本为人民币1,202,262,058元，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具中汇深会验字[2017]190号验资报告验证确认。截至2023年1月9日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,393,714,625元。

　　（三）新增股份登记情况

　　2023年1月12日，中登公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理粤水电非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为2,191,452,567股（其中限售流通股数量为2,191,452,567股），非公开发行后粤水电的股份数量将增加至3,393,714,625股。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书摘要出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告书摘要出具之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本报告书摘要出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）协议履行情况

　　本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》，上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

　　截至本报告书摘要出具之日，交易协议约定的全部生效条件均已成就，相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

　　（二）承诺履行情况

　　在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

　　截至本报告书摘要出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

　　（一）上市公司尚需就本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份的上市交易事宜取得深交所的核准；

　　（二）上市公司尚需在中国证监会的核准期限择机办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中证登深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施；

　　（三）上市公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向市场监督管理部门申请办理变更登记或备案手续；

　　（四）上市公司尚需聘请会计师事务所，根据《发行股份购买资产协议》的约定对建工集团的期间损益情况进行审计并按约定进行相应处理；

　　（五）上市公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务；

　　（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

　　4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问意见

　　1、本次交易已取得现阶段必要的授权与批准，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件均已成就，本次发行股份购买资产已具备实施的法定条件；

　　2、本次交易项下的标的资产过户、新增注册资本的验资以及新增股份登记申请手续已办理完毕；

　　3、本次交易各方尚需办理法律意见书“八、本次交易后续事项”所述的后续事项。在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

　　第三节  本次交易新增股份发行情况

　　一、新增股份的股票简称、证券代码和上市地点

　　（一）新增股份的证券简称：粤水电

　　（二）新增股份的证券代码：002060

　　（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　　二、新增股份上市时间

　　本次发行股份购买资产新增股份已于2023年1月12日在中登公司深圳分公司办理完成登记手续。本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年2月13日，限售期自股份上市之日起开始计算。

　　三、新增股份限售安排

　　本次上述股份的锁定情况详见本公告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“4、锁定期安排”的相关内容。”

　　第四节  本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况

　　截至2022年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况

　　本次发行后，截至2023年1月12日，上市公司前十名股东持股情况如下：

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司的股权结构如下所示：

　　三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2021年度审计报告、2022年半年度财务报告、《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》（2021年度、2022年半年度）及《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据分析如下：

　　（一）本次交易前后上市公司主要财务数据分析

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（二）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

　　注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；每股净资产=归属于母公司股东权益/总股本

　　注2：合并口径的归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司股东权益取自上市公司2021年度审计报告、2022年半年度财务报告；备考合并口径的归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司股东权益取自《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

　　四、本次交易对上市公司治理的影响

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

　　本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

　　五、本次交易对高级管理人员结构的影响

　　本次交易不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

　　六、本次交易对同业竞争及关联交易的影响

　　（一）本次交易对同业竞争的影响

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变更，建工集团成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将在原有主营业务基础上进一步整合建工集团的业务，有效消除和避免建工集团与粤水电之间的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。因此，本次交易系建工控股解决同业竞争的重要措施。

　　本次交易完成后建工控股下属其他实际开展经营业务的企业，包括：源大集团、建总实业、江海机电、水电云投、青霜电站及装饰集团与上市公司存在业务重合的情况，相关主体已拟定同业竞争解决措施。为充分保护公众公司利益，避免同业竞争问题，建工控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）本次交易对关联交易的影响

　　本次交易完成后，关联销售和关联采购金额有所上升，但其占比均降低，不会对上市公司持续经营能力造成重大不利影响。本次交易完成前后，2021年度及2022年1-6月，关联销售占营业收入的比例由9.32%、4.96%降低至4.63%、4.87%，关联采购占营业成本的比例由1.86%、2.06%降低至0.92%、0.76%。为了减少和规范未来可能产生的关联交易，建工控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　　七、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件

　　本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　广东水电二局股份有限公司

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