无锡洪汇新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告|无锡市_新浪财经

　　证券代码：002802 证券简称：洪汇新材公告编号：2023-002

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2023年1月9日以书面形式发出通知，并于2023年1月13日在公司综合楼305会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到事董5名，其中董事赵芳以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长项梁主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异，公司董事会决定按照2019年股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计60人，可申请解除限售的限制性股票数量共计426,400股，占当前公司股本总额的0.30%。

　　公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　关联董事项梁、李专元回避表决。

　　《关于2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-004）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年一月十六日

　　证券代码：002802 证券简称：洪汇新材公告编号：2023-003

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2023年1月9日以书面形式发出通知，并于2023年1月13日在公司综合楼306会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席秦专成主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　经核查，监事会认为：2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对60名激励对象在第三个解锁期持有的426,400股限制性股票进行解锁。

　　特此公告。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年一月十六日

　　证券代码：002802 证券简称：洪汇新材公告编码：2023-004

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　关于 2019年限制性股票激励计划

　　第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就，第三期可解锁的限制性股票激励对象为60名，可解锁的限制性股票数量为426,400股，占目前公司股本总额的0.30%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共60人，可申请解锁的限制性股票数量为426,400股，占公司总股本的0.30%。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　1、本次激励计划激励形式：

　　本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象：

　　本计划授予的激励对象总人数为63人，包括公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。

　　3、本次激励计划授予数量：

　　本计划向激励对象授予的股票总数为83.5万股，占本次股票授予登记前公司总股本（10,834.65万股）的 0.77%。

　　4、本次激励计划授予价格：

　　本次激励计划授予限制性股票授予价格为9.74元/股。

　　5、本次激励计划有效期：

　　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。

　　6、本次激励计划解除限售安排及行权：

　　在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未申请或未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）本次激励计划已经履行的审批程序

　　1、公司于2019年12月13日，召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议了《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2019年12月13日至2019年12月23日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出异议，并于 2019年12月24日披露了《关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会一致认为，列入2019年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2019年12月31日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；并于2020年1月2日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年1月7日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2020年1月8日，披露了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　5、2020年2月5日，披露了《关于公司2019年限制性股票授予完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为63人，授予83.5万股。授予的限制性股票于2020年2月4日在深交所中小板上市，公司的总股本未发生变化。

　　6、2021年1月21日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　7、2021年2月4日，2019年限制性股票激励计划第一个解锁期符合条件250,500股上市流通。

　　8、2021年4月27日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2021年5月21日召开2020年度股东大会审议通过上述议案，同意将已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.94元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　9、2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由108,346,500股变更为108,336,000股。

　　10、2022年1月18日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　11、2022年2月7日，2019年限制性股票激励计划第二个解锁期符合条件246,000股上市流通。

　　12、2023年1月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次股权激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的情况

　　1、2019年授予的限制性股票限售期届满的说明

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的第三个解除限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止（2023年2月6日-2024年2月2日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的40%，即公司2019年股权激励限制性股票将自2023年2月6日起可按规定比例解除限售。

　　2、解除限售条件已成就的说明

　　■

　　注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。

　　综上所述，董事会认为2019年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2019年第三次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期的解锁相关事宜。

　　三、2019年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁对象及可解锁数量

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：本次激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月后，激励对象可在未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售。

　　本次符合解锁条件的激励对象共计60人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为426,400股，占目前公司总股本比例为0.30%；

　　2019年限制性股票激励计划第三个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

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　　注：1、马天元于2020年10月9日起任公司总经理，2022年6月28日辞去公司总经理职务后，任公司顾问。

　　2、公司2021年度权益分派方案为：以权益分派股权登记日公司总股数107,871,000股扣除回购专户股数0股后的107,871,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。第三期解锁数量是基于2022年6月8日除权除息后现有股数计算。

　　公司原总经理马天元先生、董事兼董事会秘书李专元先生、财务总监岳希朱女士本次限制性股票解锁后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计60人，该60名激励对象在考核年度内个人考核均为良好及以上，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，故本次可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意为60名激励对象第三个解锁期内的426,400股限制性股票办理解锁手续。

　　五、独立董事关于2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、本次60名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　综上，我们同意60名激励对象在公司2019年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期内解锁其获授的限制性股票。

　　六、监事会关于2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的核查意见

　　七、律师法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：公司2019年股权激励激励对象获得授予的限制性股票第三个解除限售期的解锁条件已成就；本次解锁事宜已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次符合解锁条件的60名激励对象及其所持有的可解除限售的股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定；公司根据《激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行解锁的相关程序，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年一月十六日