帝科股份资产重组生变 12.47亿元交易宣告终止

　　本报记者 张英英 吴可仲 北京报道

　　持续一年多时间，帝科股份（300842.SZ）作价12.47亿元的资产重组事项宣告终止。

　　9月27日晚间，帝科股份发布公告宣布，终止发行股份购买江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。公司称，由于市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，在评估机构被立案调查中止审核2个月内，公司与部分交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款修改达成一致意见，交易难以继续推进并实施。

　　值得关注的是，在资产重组推进过程中，持股5%以上的大股东新疆TCL和钱亚萍集中频繁减持，《中国经营报》记者粗略统计，两大股东及一致行动人合计减持套现超过5亿元。

　　关于资产重组终止和股东减持事宜，帝科股份相关人士向记者表示，重组终止主要是部分股东针对交易方案的核心条款未达成一致意见，大股东减持则是出于个人决定。

　　交易终止

　　帝科股份成立于2010年7月，主要产品为晶硅光伏电池导电银浆。2020年6月，公司登陆深交所创业板，目前与贺利氏、聚和股份等都属于第一梯队的光伏银浆供应商。

　　2021年7月1日，帝科股份公布称，公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，并于同年7月2日起停牌。此后，随着帝科股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的披露，具体交易方案等随之浮出水面。

　　交易报告书显示，帝科股份以发行股份的方式购买江苏索特100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　具体而言，江苏索特100%股权的交易作价为12.47亿元，帝科股份将以发行股份的方式支付。同时，帝科股份拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募金总额不超3.5亿元，配套融资发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　帝科股份的此次资本运作在二级市场和行业内引起了广泛关注。重要原因之一在于，帝科股份的收购标的江苏索特此前刚收购了原杜邦Solamet®光伏银浆事业部相关资产。

　　资料显示，江苏索特于2020年11月由乌鲁木齐TCL和史卫利（帝科股份实际控制人）创立，三个月后，江苏索特与杜邦签署《资产购买协议》及其他附属协议，收购Solamet®光伏银浆事业部。据悉，该交易于2021年6月底交割完成，作价1.9亿美元。

　　据了解，杜邦的Solamet®光伏银浆事业部在全球光伏银浆发展史上扮演了开创先驱与技术引领者的角色，为整个光伏行业发展做出了重要贡献。并且，其在光伏银浆主要成分玻璃、银粉和有机体三大体系方面均形成较为领先的核心技术，具有全面的专利布局。

　　2017年以前，以杜邦为代表的国外厂商凭借先发优势抢占了全球多数市场份额，处于绝对垄断地位。之后，以帝科股份、聚和股份等为代表的国产银浆企业才逐渐崛起，至2020年国产银浆（主要是正银）市场份额上升至50%左右。

　　因此，承继了杜邦光伏银浆“衣钵”的江苏索特未来何去何从，自然很难被人忽视。按照交易计划，帝科股份完成收购后将持有江苏索特100%的股权，并通过江苏索特持有原杜邦旗下的Solamet®光伏银浆业务。

　　然而，该交易进展并不顺利。

　　记者注意到，2022年6月24日，帝科股份公告称，由于江苏索特经审计的财务数据基准日为2021年12月31日，估值基准日为2021年6月30日，审计和估值报告有效期截止日均为2022年6月30日。于是，公司按规定向深交所申请了中止资产重组的审核。

　　9月27日晚间，帝科股份公告表示，公司与部分交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款修改达成一致意见，决定向深交所申请撤回相关申请文件。

　　股东减持

　　与资产重组事项同步的，是帝科股份大股东的减持动作。

　　2021年8月3日，帝科股份发布公告称，股东钱亚萍计划以集中竞价或大宗交易的交易方式减持本公司股份数量不超过3000000股，即不超过公司总股本的3%。

　　据悉，史卫利是帝科股份第一大股东，减持前钱亚萍持有帝科股份8297992股，占帝科股份总股本比例为8.30%，为帝科股份第三大股东；徐秋岚为钱亚萍的一致行动人，持有帝科股份1681827股，占帝科股份总股本比例为1.68%。

　　记者统计，钱亚萍自2021年8月25日至2022年2月24日累计减持帝科股份的股份数量为1418700股，占公司总股本比例1.42%，合计套现1.28亿元。

　　2022年2月24日，钱亚萍及其一致行动人徐秋岚继续实施减持计划，拟以集中竞价交易或大宗交易的方式合计减持公司股份数量不超过6000000股，即不超过帝科股份总股本的6%。

　　记者统计，钱亚萍及一致行动人徐秋岚在2022年3月2日至2022年8月29日减持1619760股，占公司总股本比例1.62%，合计套现1.08亿元。

　　经过两轮减持后，钱亚萍及一致行动人徐秋岚持有帝科股份的股份数量为6941359股，占公司总股本比例为6.94%。另外，股东钱亚萍及一致行动人徐秋岚的减持计划并未结束，9月19日帝科股份又公布了新的减持计划。

　　除了钱亚萍之外，减持前的第二大股东新疆TCL也开启了减持计划。

　　2021年8月19日，帝科股份发布公告称，股东新疆TCL拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份数量不超过3000000股，即不超过公司总股本的3%。据悉，新疆TCL持有帝科股份9981202股股份，占公司总股本比例为9.98%。

　　记者统计，新疆TCL自2021年8月30日至2022年3月9日，累计减持公司股份数量1176059股，占公司总股本比例1.18%，合计套现约1.19亿元。

　　三个月后，帝科股份宣布，新疆TCL继续实施减持，并在2022年8月2日至8月22日期间通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份3000000股，占公司总股本的3%，套现约2.32亿元。

　　减持计划实施完成后，新疆TCL与其一致行动人宁波TCL股权投资有限公司合计持有股份5805143股，占总股本比例为5.805%，新疆TCL持股总数占公司总股本3%。

　　记者注意到，股东钱亚萍和新疆TCL所获股份都是首次公开发行前股份，减持原因是自身资金需求。

　　不过，对于资产重组期间的股东减持行为，有投资者称，“这明显是配合股东减持的，减持结束公告一出，股价一路下跌。”对此，帝科股份相关人士向记者称，股东减持是出于个人决定，针对股吧里的推测还是以公告为准。

　　值得一提的是，在光伏上游硅料价格持续高位，电池片厂商对辅料采购成本降低的诉求增强，以及竞争加剧等行业背景下，银浆企业的利润也受到了挤压。

　　Wind数据显示，2022年上半年，帝科股份实现营业收入16.70亿元，同比增长19.71%；归属于上市公司股东的净利润0.28亿元，同比下降59.35%。同期，光伏银浆的销售毛利率为8.25%，同比降低3.97%。

　　帝科股份方面表示，“2022年下半年，公司将着力推进国产粉替代、优化供应链，降低成本，并加快 N型TOPCon电池导电银浆及导电胶等较高毛利产品的推广放量来改善利润。”

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责任编辑：李桐