君亭拟收购君澜再续前缘并不易|君亭酒店_新浪财经

王超绘

近段时间，酒店圈风云变幻，其中，“君亭酒店拟以1.4亿元收购君澜酒店集团有限公司（以下简称君澜）相关资产”成为业界关注的话题之一。正当多数业者认为这次收购“箭在弦上”时，深交所的一封关注函，让收购一事生了些许变数。2月8日，君亭酒店发布《安信证券股份有限公司关于对浙江君亭酒店管理股份有限公司关注函的回复》（以下简称回复函），在回复深交所关切问题的同时，也向业界展示了对此次收购的信心。

□ 本报首席记者王玮

渊源颇深

1月21日晚间，君亭酒店发布公告称，拟以1.4亿元收购浙江君澜酒店管理有限公司（以下简称“浙江君澜”）79%股权、景澜酒店投资管理有限公司（以下简称“景澜投资”）70%股权以及君澜系列商标。天眼查数据显示，浙江君澜和景澜投资的直接控股股东都是君澜。

正当业者热议此事时，1月25日，深交所创业板公司管理部下发的关注函称，对本次收购表示关注，请君亭酒店就本次收购的原因和必要性等多个事项进行核实并做出书面说明。

为何此事会受到如何高的关注？先要从君亭酒店与君澜颇深的渊源说起。

公开信息显示，1997年，君亭酒店董事长吴启元先创建了君澜酒店管理公司，后由南都集团控股。2007年，吴启元创立君亭酒店，并在2009年与由南都集团控股的君澜酒店管理公司整合发展。但是，在此过程中，君澜和君亭酒店“剑指”的市场有了差异，君澜更聚焦高端市场，君亭酒店看重的则是中高端市场。2015年，几位控股人以管理层收购（MBO）的方式完成了对君亭酒店和君澜酒店的分拆。自此，君亭酒店开启了资本运作之路。

经过不懈的努力，君亭酒店于2021年9月成功上市，从资本市场公开募集了2.46亿元资金，并于1月21日发布公告称，拟将变更部分募集资金用途，将原本计划用于“中高端酒店设计开发项目”资金的部分（1.4亿元）用于此次君澜收购事项。这也是为何业界在得知君亭酒店要收购君澜股权以及系列商标时，会用“再续前缘”来形容。

从君亭酒店1月21日发布的公告来看，君亭酒店对浙江君澜79%股权的收购价格为6600万元、景澜投资70%股权的收购价格为1400万元、君澜系列商标的转让价格为6000万元，合计1.4亿元。

在不少业者眼中，从拟定的收购价格上来看，君亭酒店此番收购君澜称得上“物美价廉”。“浙江君澜旗下的君澜度假酒店品牌在市场上颇具知名度，得到业内及投资人的认可。度假酒店在近几年的发展势头不小，该品牌估值还有上升空间。”一位业者表示。

当然，浙江君澜和景澜投资在经营方面出现亏损也是不争的事实。根据君亭酒店此前出具的相关报告，按照合并口径，到2021年9月30日，浙江君澜的总负债为4951.47万元，超过了4632.61万元的总资产；而景澜投资的净资产总额不过300多万元，资产负债率近80%，近年来一直处于亏损状态，2020年的净亏损为431万元，2021年截至9月30日净亏损也有66万元。

回应关切

业绩表现不算太好的君澜，为何会被君亭酒店看上？绝不只因为彼时的渊源。

2月8日，君亭酒店发布公告，安信证券股份有限公司作为保荐机构，根据关注函的要求做出回复。对于本次收购的原因，回复函提到了三点：其一，规模化发展及酒店集团化发展是其战略目标；其二，并购现有成熟中高端酒店品牌有助于公司快速提升市场规模及品牌影响力；其三，浙江君澜及景澜酒店在高端酒店领域具备突出的市场竞争力且未来成长性良好。

谈及本次收购的必要性时，回复函表示，规模竞争是酒店集团发展的必经之路，并购现有成熟品牌是酒店集团快速发展的关键举措。君亭酒店市场竞争地位与品牌影响力有待提升，截至目前，公司旗下已开业直营酒店及管理酒店数量在中高端酒店领域内距绝对市场规模竞争优势尚有较大发展空间。加之，目前消费升级趋势为公司跨越发展提供了前所未有的好时机。

回复函称，君亭酒店与浙江君澜、景澜酒店的协同效应，具体体现为酒店集团化发展将快速提升公司市场竞争地位，增加市场话语权；业务渠道协同共享，降低公司运营成本；完善公司酒店品牌布局，公司将进入度假酒店及全服务酒店新领域，加速布局高端酒店市场和品牌升级；商旅与度假酒店现有优势互相融合等。

对于关注函要求结合浙江君澜及景澜酒店报告期末资产状况、报告期内盈利能力等，说明君亭酒店本次收购是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力方面，回复函表示，标的公司在行业内具有较高的品牌知名度、较为可观的酒店规模且经营情况良好，增长迅速。比如，2021年1至9月，景澜酒店虽然净利润仍然为负数，但亏损金额较2020年大幅收窄。本次收购完成后，浙江君澜和景澜酒店将成为上市公司的子公司，其经营数据将纳入上市公司合并报表，有助于提升上市公司的资产规模、收入规模和利润水平，同时给上市公司带来较为稳定的现金流，增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

回复函还称，本次交易完成后，君亭酒店不存在变相投资商业类地产的情形，后续业务开展不涉及商业类房地产开发与运营业务。同时，保荐机构核查意见认为，君亭酒店本次变更募集资金用途具备合理性，君亭酒店于首发上市时做出的募集资金用途相关决策审慎、合理。

收购背后

“君亭酒店上市无外乎为了融资，其目的还是要进行轻资产化扩张。”华美酒店顾问机构首席知识官赵焕炎一语中的。事实上，在君亭酒店公开此次收购消息时，业界就猜到了背后的原因。

君亭酒店也在此前公告中称，本次收购的浙江君澜管理业绩遍及国内23个省市，累计投资管理超过180家酒店。景澜投资管理业绩遍及全国13个省市，累计投资管理酒店75家。相比之下，君亭酒店旗下已开业的酒店为47家，待开业的酒店为19家，且主要集中于华东地区。本次收购完成后，君亭酒店规模将达到300家以上，客房总数逾6万间。

在上市之前，君亭酒店一直没有走以加盟为主的扩张道路，而是开启了“直营+委托管理”模式。有人说君亭酒店很“另类”，但是，这样的模式也为君亭酒店创造了可观的营收。根据招股书中的数据，2018年至2020年，君亭酒店90%以上的营收来自直营店，也正是因为君亭酒店的“稳”，才让其能够突破重围，成功上市。然而，君亭酒店也面临着市场扩张缓慢的压力。有业者认为，相比于国内外大型连锁酒店集团，独立中端酒店品牌在存量物业转化及新增物业获取上并不具备先天优势。

“君澜是君亭酒店上市后的最佳并购对象，没有之一。”资深酒店管理者威廉博士在相关文章中表示，在国内市场品牌拓展高度竞争的环境下，中高端及以上领域酒店能够成为并购对象的越来越稀缺。君澜近年来在高端休闲度假酒店方面的打磨，让其在行业中脱颖而出。几乎同根同源的君亭酒店在上市后，与兄弟品牌君澜强强联合，有望形成合围之势。

无疑，此次收购将完善君亭酒店的品牌矩阵。目前，君亭酒店主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理，而此次被纳入君亭体系的君澜度假酒店、君澜大饭店、景澜酒店，分别定位于度假酒店、商务休闲酒店、社区生活模式酒店。

面临挑战

当君亭酒店决定与君澜共闯天下之时，必然面临一些风险和挑战。

回复函也做出了相关风险提示，包括未来的经济环境和产业政策以及不可预测的意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响，如果标的公司经营情况未达预期，或者上市公司和标的公司的协同效应未能充分发挥，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平；本次收购会形成商誉，可能存在商誉减值风险。

事实上，业界的担忧更为具体。从君澜的酒店管理模式看，基本是委托管理的轻资产模式。这种模式下，酒管企业出品牌和管理技术，业主出物业。目前，不少酒店集团都走上了轻资产发展之路。

有业者判断，接下来，君亭酒店很有可能会沿用君澜此前的拓展模式，发展浙江君澜及景澜投资。那么，君亭酒店在加快拓展速度时，可能首先会面临运营管理乏力的问题。

“近几年，更高利润率、更高投资回报率和更低资本密集度的轻资产模式，让不少酒管公司尝到了甜头，实现了规模的急剧扩张，在下沉市场发展速度势不可挡。在过快的扩张速度下，酒店的运营管理能力却没有跟上。”一位业者向记者表达了他的担忧。在他看来，那些忙于“跑量”的酒管公司常常忽视了自我管理能力。比如，很多酒店都缺乏有经验的店长，由于缺乏现场管理能力，酒店管理很难达标，直接影响酒店的整体经营。此外，单纯依靠轻资产模式带来的规模，越来越难以打动资本市场，如今，资本市场日益理性，不仅关注酒店管理公司的当下，更着眼于未来发展。

因此，如何做到“保质保量”的确值得君亭酒店管理方深思。此外，君亭酒店还面临“盈利”问题。

君亭酒店发布的2021年全年业绩预告显示，君亭酒店2021全年归属于上市公司股东的净利润为3610万元至3770万元，同比增长2.95%至7.51%。然而，将业绩亏损的浙江君澜及景澜投资大部分股权收入麾下后，是否还能保持较高收益，业界均持观望态度。

对此，回复函也做出了回应，为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后的协同效应，君亭酒店将进一步健全完善有效的风险控制机制及监督机制。君亭酒店将向标的公司管理层、人事、财务、酒店管理等关键业务部门委派代表进行有效管控，促进标的公司建立符合上市公司要求的内部审计等控制制度，促进君亭与浙江君澜、景澜投资的优秀人才交流，充分发挥各自优势，促进公司整体稳步快速发展。本次收购完成后，公司将从管理层与人员团队、业务与技术、财务资产与内控方面进行控制。

记者在采访中注意到，对于此次收购，一部分业者还是看好的。有业者判断，从资源端来看，有自然资源优势、具备丰富运营内容的度假酒店，有望拥有高于市场的溢价机会。君亭酒店完成此次股权收购后，有可能会出现一个完整的度假生活方式闭环，导流大量会员。因此，对于酒店未来发展还是可以持乐观态度。

在疫情的持续冲击下，酒店资本市场也有了新的变化，风起云涌间，业界也在期待更多“动人”的故事。当然，尽可能降低投资和收购风险，更为各方关注。