出售资产过户近一年却遭索赔1800万美元，新开源收关注函，剩余款项还能收回吗？

　　一年前出售的资产生风波，新开源（300109．SZ）遭交易方索赔1800万美元。

　　新开源9月28日收到深交所关注函，要求公司说明接到AbcamPlc与Abcam USGroupHoldingsInc．（以下合称“Abcam”）发出的《基于<股份购买协议>的追索函》后与后者进行沟通的具体经过，核实并说明前期Abcam对BioVision，Inc．（以下简称“BioVision”）进行尽职调查的具体过程，公司是否已充分履行相关义务，前期出售BioVision事项相关信息披露是否完整、风险提示是否充分，《追索函》对公司是否产生法律约束力，公司是否需承担赔偿义务，并充分提示相关风险

　　这是新开源2021年实施的一项重大资产出售，向Abcam方面出售其医疗业务板块相关资产，主要为BioVision的100%股权。如今上述资产已过户近一年，剩余款项的支付却出现变故。

　　新开源曾于9月26日公告称，“对于Abcam意图向公司转嫁相关费用的诉求，公司无法接受，并拟采取积极应对的态度和措施。”

　　为进一步了解上述事情的进展，界面新闻多次致电新开源证券事务代表部门，不过，截至发稿始终无人接听。

　　据新开源9月26日公告，在Abcam发出的《追索函》中，Abcam声称，在其对BioVision 的尽职调查期间，公司未向Abcam提供BioVision与某主要客户在其尽职调查期间签订的两项补充协议。Abcam认为两项补充协议对其不利，拟向该客户一次性支付1800万美元以解除协议，由此，基于《股份购买协议》，向公司提出追索不低于1800万美元的赔偿。

　　对于上述诉求，新开源明确提出异议。新开源认为，在Abcam对BioVision的尽职调查期间，基于“尽最大努力”的前提下，公司已按照Abcam的要求，真实、准确、完整、及时地提供其要求的相关资料，不存在主观故意隐瞒、欺骗或误导的情形。

　　在新开源看来，Abcam基于其自身商业利益、目的等相关考虑，自主选择与该客户解除相关协议，应由其自身承担相关的费用。对于其意图向公司转嫁相关费用的诉求，公司无法接受。

　　这究竟是怎么一回事？

　　回顾来看，新开源于2021年度实施了重大资产出售，公司、公司子公司新开源生物与 Abcam签署了《股份购买协议》，新开源生物以现金方式向Abcam US出售其持有的NKY Biotech US，Inc。（以下简称 NKY US）100%股权。NKY US为新开源在美国设立的间接持有BioVision的特殊目的公司。

　　上述交易作价3.49亿美元。2021年10月下旬，双方进行了交割。同时，Abcam US以现金形式向新开源生物电汇了3.22亿美元，剩余2720万美元将按照协议支付。

　　根据《股份购买协议》，上述尾款将分两笔分别于交割完成满12个月、满18个月后的5个工作日内由Abcam US向新开源生物支付。

　　如今距离首期尾款支付时间仅剩一个月。

　　新开源表示，在收到《追索函》后，鉴于后续潜在的相关行动将主要以英美法系为背景，公司拟聘请熟悉美英法系的专业律师后续潜在的相关行动。公司将尽快以书面形式对Abcam 发出的《追索函》进行回复，与Abcam进行协商，力求妥善地解决相关事件，并将积极寻求包括协商或仲裁等在内的解决方式。

　　同时新开源也表示，未来，若该事件无法妥善解决，公司可能会承担一定的补偿责任。

　　这起纠纷很快便引起深交所的注意。在9月28下发的关注函中，深交所要求新开源说明目前尚未支付交易保证金的余额，是否存在扣除赔偿义务的情况，是否存在资金出入境管制或价款无法收回的风险，并结合公司目前经营及财务状况，测算本次追索可能对公司产生的具体影响、相关会计处理，说明公司拟采取的相关措施及可行性。

　　界面新闻注意到，新开源当初出售BioVision100%股权的原因在于解决公司商誉高企的问题。

　　自2019年收购BioVision后，新开源商誉账面价值激增17．13亿元，达到21.55亿元。截至2019年末，公司近42亿元的总资产中，仅商誉占比就超过50%。

　　而剥离BioVision确实改善了新开源的资本结构。截至2022年6月末，公司商誉为3．42亿元，占公司总资产的9%。资产负债率为14.21%。

　　不过，上述1800万美元索赔款不是一笔小数目。约1．28亿元人民币已接近新开源半年赚的钱。

　　新开源主要业务包括精细化工和医疗服务。2022年上半年，公司实现营业收入6．78亿元，同比增长26.48%；实现归母净利润1.46亿元，同比增长75.05%。2019年至2021年，公司净利润分别为1．23亿元、0．45亿元及2．93亿元。

　　值得一提的是，就在新开源公告收到《追索函》前3日，公司发布了《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》，公司实际控制人杨海江、任大龙拟以集中竞价或大宗交易方式合计减持公司股份不超281万股，即不超公司总股本比例0.81%。

　　其中，杨海江拟减持公司股份不超过200万股，任大龙拟减持不超过81万股。二者分别持有公司股份1056.11万股和624.31万股，占公司总股本比例的3.06%和1.81%。

　　任大龙刚于9月22日完成合计100万股的减持，上一轮减持套现约2780万元。

　　界面新闻注意到，自2022年6月以来，新开源遭遇大股东、高管轮番减持。而这波减持也赶上了公司股价上涨行情。

　　最初掀起这波减持潮的是持股5%以上的公司股东华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）。据公司2022年6月7日公告，其拟以集中竞价或大宗交易方式计划减持公司股份不超过1030．86万股（即合计不超过公司总股本比例3%）。

　　紧接着，董监高们也纷纷做出减持决定。6月30日公告显示，实控人之一、董事任大龙、董事杨洪波、高级管理人员邹晓文、王实刚、邢小亮因个人资金需求，拟共计减持股份不超过136．8万股。

　　7月26日公告披露，持股5%的股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖长谦”）拟以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过1035.69股（即合计不超过公司总股本比例3%）。

　　9月9日，又一波高管加入减持行列。监事曲云霞、财务总监刘爱民、高管毛海湛、张德栋因个人资金需求，拟减持股份共计不超过30.9万股。

　　华融天泽的减持现已实施完毕，其于2022年6月29日至9月22日期间合计减持了485．98万股，合计套现约1．16亿元。这轮减持过后，华融天泽的持股比例由6.20%降至4.76%。

　　值得注意的是，在上述减持公告陆续发布的同时，新开源的股价不断拉升，从6月初的不到14元/股一度冲至9月23日的32．19元/股，不到3个月的时间，股价涨幅达124%。

　　9月26日以来，新开源股价有所回调。截至9月29日收盘，公司股价报收28．05元/股，较9月23日高点下跌约13%。

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责任编辑：王翔