梦洁股份因“抽屉协议”背债：大股东拟售10%股权，长沙金森3.85亿接盘李国富支付能力存疑

　　长江商报记者 |李启光

　　姜天武苦心经营35年的梦洁股份，因“抽屉协议”被处罚背上巨额债务，如今或要改换门庭。

　　6月29日，梦洁股份（002397.SZ）公告称，近日，公司实际控制人、第一大股东姜天武等一致行动人，拟3.85亿元向长沙金森出售10.17%股权。

　　同时，姜天武等人放弃部分表决权，长沙金森将拥有1.5亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的19.77%，成为上市公司拥有表决权的第一大股东，李国富将成为公司的实际控制人。

　　长江商报记者发现，李国富虽在多家公司持有股权，但业绩水平相对并不算高。有业内人士表示，李国富3.85亿元转让款能否支付存在不确定性。

　　6月30日，深交所向梦洁股份下发关注函，要求进一步说明长沙金森是否计划通过分步受让股权等方式完成上市公司收购，本次事项涉及各方是否存在未披露的协议或后续安排等问题。

　　长沙金森浮亏4851万

　　6月29日，梦洁股份公告称，近日，公司实际控制人、第一大股东姜天武、股东李建伟、股东李菁、股东张爱纯以及股东李军与长沙金森新能源有限公司（简称“长沙金森”）签署了股份转让协议。

　　同时，姜天武、李建伟、李菁与长沙金森签署股份表决权委托和放弃协议。

　　姜天武、李建伟、李菁、张爱纯拟分别将其持有的1500万股、1200万股、1000万股、4000万股公司股份转让给长沙金森，转让完成后，长沙金森将持有梦洁股份7700万股股份，占公司总股本的10.17%。

　　股份转让完成后，李建伟拟将其剩余的3975.9万股公司股份对应的表决权，李菁拟将其剩余的3286.69万股公司股份对应的表决权委托给长沙金森行使，姜天武拟将放弃其剩余的1.01亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。

　　由此，梦洁股份实际控制人姜天武持有公司股份占公司总股份的比例由18.21%降至13.36%，拥有权益的股份占公司总股份的比例由27.77%降至0.00%。股东张爱纯持有公司股份占公司总股份比例由5.30%降至0.01%。

　　长沙金森将拥有1.5亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的19.77%，长沙金森将成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富将成为公司的实际控制人。公司控制权拟发生变更。

　　公告显示，综合考虑监管部门的监管规则要求以及目标公司二级市场股价因素，并经各方协商一致，标的股份的转让价格为每股人民币5元。收购方应向转让方支付的标的股份转让价款总额，应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币3.85亿元。

　　梦洁股份表示，本次转让有利于化解公司大股东资金紧张局面，优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　值得关注的是，梦洁股份股价在6月28日上涨9.16%、6月29日涨停后，收盘价为每股4.85元，6月30日又出现反转股价跌停，收至4.37元每股。长沙金森已浮亏4851万元。

　　梦洁股份公告显示，《转让协议》为“近日”签署，并未说明具体日期。

　　资产管理分析师刘广文向长江商报记者表示，控制权发生变更属于信披重大事项，梦洁股份存在未及时披露的可能，或导致信息泄露，使得股价出现异常。

　　李国富对梦洁股份有效控制存疑

　　长沙金森是什么来头，可以一口气“吞下”一家上市公司？

　　公告显示，长沙金森2022年3月9日成立，注册资本6100万元，经营范围包括太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；新材料技术推广服务等。

　　长沙金森有三名自然人股东，李国富持股42.623%、刘彦茗持股32.7869%，林可可持股24.5902%。

　　李国富与刘彦茗已签署《一致行动协议》，约定以李国富的意见为决策意见。由此，李国富实际可支配长沙金森75.4099%表决权。

　　由于长沙金森成立仅3个多月，公告中未列出其业绩表现。

　　天眼查显示，李国富同时持有深圳金桂新材料科技合伙企业（有限合伙）（简称“深圳金桂”）30%股权。

　　深圳金桂成立于2022年4月29日，晚于长沙金森，注册资本1.03亿元，主要从事金属矿石销售；金属材料销售等。

　　股东结构显示，李国富持有深圳金桂股份比例达30%，长沙金森持股28%，陈洁持股26%，深圳弘毅智造科技有限公司持股10%，深圳市恒丹科技有限公司持股6%。

　　梦洁股份披露的详式权益变动报告书显示，李国富2015年1月1日至今担任深圳市腾龙源实业有限公司董事会董事、董事长，持有深圳市腾龙源实业有限公司30.1085%股权。

　　2019年至2021年，深圳市腾龙源实业有限公司实现营收分别为2.49亿元、2.61亿元和3.60亿元，实现净利润分别为131.23万元、1063.62万元和940万元，业绩水平并不算好。

　　刘广文表示，由于长沙金森成立不久，而且李国富为后入局者，对梦洁股份实施有效、稳定的控制存在疑问，而且3.85亿元能否支付也存在不确定性。

　　“抽屉协议”葬送好局

　　实际上，姜天武出售梦洁股份股权，也是出于无奈。

　　梦洁股份的历史可以追溯至创立于1956年的长沙市被服厂。1987年，32岁的姜天武接任长沙被服厂厂长一职。上任后，姜天武带头跑市场，亲自背着产品，到各大城市的商场和市场去推销。

　　后来，长沙被服厂通过改制，姜天武成为了新梦洁股份的实际控制人，并于2010年将公司推向深交所。

　　2017年，为了保证公司的定增顺利实施，姜天武等公司大股东，与信托机构签署了差额补足的“抽屉协议”。

　　2021年，这份抽屉协议触发，大股东需履行差额补足义务，形成兜底债务3.6亿元。

　　此后，姜天武等大股东，密集减持所持梦洁股份股票套现过亿元，但相比债务仍有较大差距。

　　面对债权方的压力，他们将手伸进了上市公司，以员工借款、供应商预付款、对外投资等各种方式非经营性占用巨额上市公司资金，2021年余额高达8081.23万元。直到今年，才全部归还。

　　不仅如此，梦洁股份的业绩也大幅下滑，2019年至2021年，公司分别实现净利润8539万元、4492万元和-1.56亿元，分别同比增长1.19%、-47.39%和-447.10%。

　　2021年，梦洁股份直营店新开90家，关闭180家，剩余402家；加盟店新开154家，关闭520家，剩余1207家。

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责任编辑：吴剑 SF031