争议刘姝威：是否适合做万科独董

　　来源微信公众号： 曹中铭 万科董事会选举终于尘埃落定，也没有出现任何的意外，当初提名的7名非独立董事与4独立董事全部当选。宝能系在当天的股东大会上，对相关议案全部投出赞成票，这与其一年前“咄咄逼人”的要罢免王石为代表的董事会形成鲜明的对比。提问环节，刘姝威对于自己当选万科独立董事作出了解释。 万科七名非独立董事中，深铁集团3人，万科管理层3人，另有1人来自外部。目前虽然深圳地铁为万科第一大股东，但持股不过29.38%，而作为第二大股东的宝能系，持股达到25.4%，但却在万科董事会中没有席位，这是很不寻常的。按照去年宝能系罢免王石等人的提案，宝能系的姚老板欲进入万科董事会。而且，如果罢免成功，姚老板很可能取代王石成为万科新一任董事长。然而，时过境迁，如今，作为第二大股东的宝能系，不仅没有任何人进入万科董事会，而且在股东大会上还投了赞成票。 此次万科董事会选举，除了王石、宝能系受到关注外，获得独立董事提名的刘妹威同样受到关注。当年以600字的短文揭露蓝田造假一举成名的刘妹威在获得提名后，立即遭到市场人士的质疑。由于在万科股权争夺战中，刘妹威发表了多篇文章，如《刘姝威：钜盛华一年内负债增20倍宝能举牌合规性存疑》、《刘姝威：宝能举牌万科监管不清晰将酿成大祸》、《刘姝威：股权之争重创万科华润给宝能壮胆或致国资流失》、《刘姝威：若宝能高杠杆筹资合法A股将迎第二次股灾》等，虽然为个人观点，但却表现出明显的倾向性。市场在质疑其独立性的同时，也质疑刘妹威获得提名，与其当初将矛头对准宝能系不无关系。 股东大会上，针对其参选万科独立董事的提问，刘妹威讲了三点理由。其一是刘妹威对于万科的了解；其二是宝能提议罢免万科董事会全体成员，国际评级机构对万科未来展望负面，而为了维护公司的整体利益，尤其是中小股东利益，其同意提名；其三是万科股权争夺战的示范作用，以及宝能系在成为万科第一大股东后，又将目标对准格力，需要进行制止。 去年宝能系提议罢免万科全体董事会成员时，其以持股25.4%成为万科第一大股东。根据《公司法》的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。因此，宝能系提议罢免万科董事会，是其作为上市公司股东应有的权利，该权利不可被剥夺。至于说国际评级机构对万科未来作出负面展望，也不应影响其行使股东权利，两者根本是风马牛不相及。而且，即使是宝能系此后将目标对准格力，作为一种投资行为未尝不可。况且，从宝能系举牌万科与把目标对准格力看，既没有损害万科的利益，也没有损害格力的利益。 事实上，万科公司并非没有任何问题。首先，市场一直质疑万科公司存在内部人控制的问题；其次，对于两个持有万科巨量股份的资管计划，并且万科管理层等核心人员都置身其中，对于市场要求其进行信息披露的要求，万科公司一直讳莫如深。但对这些问题，在万科股权争夺战中，刘妹威只字未提，而唯独把矛头指向宝能系，这同样是有失偏颇的。 作为上市公司的独立董事，“独立性”才是其生命，不应偏向任何一方。否则，独立董事就会沦为“花瓶”。在万科股权争夺战中，刘妹威明显的倾向性，早已没有任何独立性可言。即使其声称参选独董是为了维护公司整体利益，尤其是中小股东利益，但根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，显然，独立董事还需要维护其他股东的利益。也就是说，当选后的刘妹威也应维护宝能系的股东利益。而具有倾向性的刘妹威，作为独立董事，又如何保持独立性？又如何维护市场的公平原则？[详情]

　　万科6月30日14：30举行股东大会，王石为主持人，审议共21项事项，包括建议选举郁亮为公司执行董事，建议选举林茂德等为公司非执行董事，建议选举刘姝威、吴嘉宁、李强为独立非执行董事。 针对网友热议话题，新浪财经发起“万科董事会改选小调查”，就刘姝威出任万科独董是否适宜以及宝能系是否应该入选万科董事会名单进行网友调查。 截止目前，调查显示85%网友反对刘姝威出任万科独董，90%认为应有宝能代表。 [详情]

　　 万科6月30日14：30举行股东大会，王石为主持人，审议共21项事项，包括建议选举郁亮为公司执行董事，建议选举林茂德等为公司非执行董事，建议选举刘姝威、吴嘉宁、李强为独立非执行董事。 此次股东大会，将是王石的最后一场股东大会。王石在此前已宣布不再参选新一届董事会，“交棒”郁亮，而郁亮带领的管理层团队也获得深圳地铁的提名和认可。新一届董事会将把万科带向何方？郁亮的“万亿大万科”计划将如何启航？新浪全程直播万科股东大会。 针对此次万科股权之争的告一段落，四大争议将引起关注： 1、王石此前已宣布不再参选新一届董事会，今天的股东大会，标志着万科“王石时代”的落幕，也必将成为万科发展史的重要分界线，那么今天的董事会，王石本人是否亮相？又将作何表态？ 2、宝能作为持股25%的股东，按目前的董事会席位分配议案，将无一席之地，宝能及众多中小股东，在今天的表决中，会不会有异议？ 3、刘姝威是否适合担任万科独董？事实上，独立董事必须有独立精神，但不代表不能有自己的立场和观点；恰恰相反，独立董事不是花瓶，应该具有抓住商业事件本质、表达自己观点的素质、意愿和能力。 4、新一届的董事会产生后，会有什么样的“施政纲领”？广大股东能否认可，是否信任？万科是从此走向没落，还是越来越好？这将直接影响万科在二级市场的走势，相信这也是中小散户最为关心的一点！[详情]

　　来源微信公众号： 谭浩俊 在万科新一届董监事会的候选人名单中，刘姝威的名字赫然在列，令人大跌眼镜，更让人对刘姝威的形象产生了质疑。 众所周知，刘姝威曾经因为揭开蓝田股份的骗局受到外界的广泛赞誉，也被评为了“感动中国年度人物”。也正因为如此，在去年的宝万之争中，她选择站边万科，并发表了很多完全一边倒的言论，曾让外界惊讶不已，让外界无法想象这还是那位刚正不阿的刘姝威吗？就算站边，按照外界对她的认识，也应当客观一点，而不能一边倒。现在，我们终于明白了，她为什么会如此站边。 一个人不顾身份地帮别人，总是有原因的，刘姝威也不例外，不会因为她曾经揭开过篮田股份的骗局就属于真空，也不会因为她曾经获得过“感动中国年度人物”就心无杂念，她仍然是一个会被某些东西影响的人。这里，我们不妨来几个假设，看一看刘姝威还能做得到吗？还会表现得那么具有真实感吗？ 假如制造骗局的是万科，刘姝威还会去执言、质疑和写诤言吗？对蓝田股份的骗局，作为一名正直的人，毫无疑问应当揭露。刘姝威能够写出600字诤言，可以看出是其正直的一面。但是，也与其所处的地位有关。如果不是在中央财经大学，而是一普通投资者，恐怕写得再好、揭露得再真实，也未必能够引起有关方面的注意。而假如蓝田换成万科，换成一个背景特别厚的企业，刘姝威还会去写诤言吗？而有关方面也会去刊登吗？显然，就值得好好回味了。要知道，大公司出现不规范行为的现象并不少见，而刘姝威选择蓝田股份，显然也看到了个中的奥秘。 假如刘姝威是蓝田股份的独立董事，还会去揭开骗局吗？也许有人会说，假如刘姝威是蓝田股份的独立董事，可能她就不同意蓝田这样做。支持者当然会这么想，但是，从刘姝威站边万科，又很快担任万科的独立董事来看，她未必就是很多人想象的那么正直啊，假如她担任了蓝田股份的董事，怎么可能会去揭蓝田的骗局呢？我们希望的是，假如刘姝威是正直的，应该婉言谢绝万科的邀请。否则，我们就有理由怀疑，当初选择站边，实质与万科已经有了默契，甚至承诺。要知道，华生选择站边同，那是因为他是万科的独立董事，可以理解。刘姝威不一样，她那时与万科并没有多大关系，现在才知道是有默契或承诺关系的。 假如刘姝威是一个正直的人，为何对华润的退出、对恒大的亏本买卖、对宝能和安邦都没有董监事候选人没有任何反应？要知道，真正的正直人韩志国已经对宝能没有董监事人选提出质疑了，作为曾经的“感动中国年度人物”，刘姝威却成了万科的独立董事，还有何正直可讲呢？蓝田股份事件发生后，她的学生们曾经评价她为严肃、天真、不谙世事。那么，现在是否变得不天真、谙世事了？殊不知，在宝万之争上，无论是华润的退出，恒大的亏本转让股权，宝能、安邦的无董监事人选，都是存在问题、可以质疑的，只因刘姝威与万科已经有了默契，有了某种承诺，所以，所谓的正直，在刘姝姑身上已经荡然无存，所留下的，只有万科独立董事的诱惑。 这是不是一位曾经受到各方尊敬的经济学家的悲哀呢？是不是经济学界的悲哀呢？早就有观点认为，经济学家们都成了利益集团的代表、利益集团的代言人了，在刘姝威身上，似乎也得到了印证。[详情]

　　近日刘姝威被提名为万科独董候选人，此前万宝之争中多次声援万科管理层；2014年她刊文《股指万点不是梦》 来源：新京报 刘姝威 1952年出生，现任中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员。1986年毕业于北京大学，获经济学硕士学位。曾师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，为金融方面的知名学者。2002年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国——2002年度人物”。 6月21日，刘姝威出现在深圳地铁提交的万科独立董事候选人名单。此时宝能还没有任何公开回应，市场上已有学者提出了“独董不独”的质疑。刘姝威曾在“万宝之争”中力挺万科管理层。 因“600字真言击碎蓝田神话”一举成名的刘姝威被称为“是那个在童话里说‘皇帝没穿衣服’的孩子”，2002年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国——2002年度人物”，被打上了“义无反顾说真话”的标签。 不过近三年来，其光环渐渐褪去。《股指万点不是梦》系列文章被认为“忽悠”，质疑乐视被乐视网回击称“刻舟求剑”，在“万宝之争”中力挺万科管理层而发表的系列文章也被专业人士认为“缺少扎实的说服力”。 刘姝威：曾力挺万科管理层，如今成独董候选人 “宝万之争”渐入尾声，万科2017年6月21日公告，深圳地铁提名郁亮、林茂德、孙盛典、肖民、陈贤军、王文金、张旭七人为万科第十八届董事会非独立董事候选人，康典、刘姝威、吴嘉宁、李强四人提名为万科第十八届董事会独立董事候选人。而曾力挺万科管理层的刘姝威被质疑“缺乏独立性”。 当初“宝万之争”打响之时，2015年12月20日，刘姝威发表文章《宝能收购万科股份的资金来自哪里》，其中表示保监会和证监会应尽快公示宝能收购万科股份的资金来源是否合法，并质疑向宝能提供收购资金的金融产品是否在金融监管层的监督控制之下、金融监管层是否可以控制这些金融产品的风险。 刘姝威当时称，在没有公示宝能收购万科股份的资金来源是否合法之前，如果金融监管层放任这场股权收购任意发展下去，由此造成的影响和市场震荡将超过股灾。 据记者统计，2015年12月20日到12月27日，7天内，刘姝威连发三篇文章，质疑宝能收购万科的资金来源等。 2016年6月，万宝之争白热化。6月23日深夜，宝能发出声明指责万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，而万科监事会也对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责。26日，宝能要求召开股东大会罢免王石、郁亮等7位董事、华生等3位独立董事等。此后，当月27日到30日，刘姝威发表多篇文章力挺万科，并质疑万科原大股东华润缺乏作为。 对于宝能用于收购的资金来源问题，市场上也早有不同声音。2016年11月，全国人大财经委副主任吴晓灵组织的研究报告认为，宝万之争中，宝能将资金组织方式用到了“极致”。但在现有法规下，其资金组织方式并未有违规之处，不过，此种组织方式蕴含了很多风险，需要监管方面针对监管漏洞加以弥补。 有分析人士称，刘姝威的文章“虽然调门很高，却缺少扎实的说服力”。还有评论称，刘姝威拥有财务分析的专业擅长，但较为缺乏对资本市场规则与法治精神的深入研究。 关于被提名万科独立董事候选人一事，刘姝威至今没有发声。新京报记者致电刘姝威想了解相关情况，其以没有时间为由拒绝了记者采访。在记者通过微信发送采访提纲后，刘姝威也没有回应。 独立董事候选人刘姝威引发“独立性”争议 根据中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。” 资深财经评论员皮海洲对新京报记者表示，“万宝之争”刘姝威已经明显站在万科一方，这意味着“存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系”，“宝能现在是万科的第二大股东，这样情况下刘姝威独立董事或不能独立。” 皮海洲称，刘姝威如果真的去当了这个独立董事，那么只会加剧宝能和万科之间的斗争。 上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏则对记者表示，独立董事对于公司治理其实有很大的价值，在股东间有争议的情况下，独立董事手中的一票就会产生很大的作用。但目前我国独立董事制度本身就存在弊端，独立董事不可能做到“绝对性独立”。 吴立骏称，目前独立董事的产生都是大股东来举荐，那么独立董事从产生之时就已经有了取向性，所以最终的独立也只能相对而言，并不可能做到绝对独立。 同时，也有律师认为刘姝威任职万科独立董事并不违反规定。 北京盈科律师事务所合伙人郝瑞对新京报记者表示，刘姝威任独立董事并没有违反《关于在上市公司建立的独立董事制度的指导意见》的规定，其担任万科独立董事从程序上看没问题，“他人对刘姝威的主观想法，立场的判断，也都是感情上的表达，独董职能是否能充分发挥，关键是公司的治理水平，并不是单纯独董制度或独董的问题”，郝瑞称。 根据上述规定，判断独立董事的“独立性”上，是关注独立董事候选人与上市公司或其主要股东是否存在、或者曾存在利益关系，如存在股东亲属、利益关联方、关联公司任职人员等情况，则被认为不符合独立性要求。 曾600字击碎蓝田神话 刘姝威因撰写600字短文《应立即停止对蓝田股份发放贷款》，被称作“与神话较量的人”。 2002年，刘姝威连续获得“感动中国”十大年度人物、2002年CCTV经济年度人物、“2002年度《中国妇女》时代人物”。 击碎蓝田股份这样的“神话”后的刘姝威，在很长一段时间里，依然是背负着人们的期望接着“做学问”。 2003年，中央财经大学成立中国企业研究中心，刘姝威任主任。其在2004年携中央财经大学、中国企业研究中心的课题小组推出“刘姝威看年报”的专栏。 通过百度新闻，刘姝威在2004年至2009年之间，相关的新闻基本上都是对上市公司的财报解读。2009年，刘姝威又在机械工业出版社出版《刘姝威教你读财报》一书，书中也同样写着典型的年报分析案例，大力推广上市公司财报解读方法。2010年，刘姝威又获中国证券市场20年终身成就奖。 2014年曾刊文《股指万点不是梦》 2014年6月，刘姝威陆续发表了7篇《房价降下去，股指升起来》的系列文章，12月又再度发表《股指万点不是梦》系列文章。 文章表示，在满足实业的整体利润水平高于股票投资收益率、股票投资收益主要来自股票分红、水泥钢铁等污染和连续亏损的上市公司退市、上市公司保证披露信息的真实和完整、贪婪的“庄家”和骗人的“黑嘴”受到严惩等条件下，新一轮中国经济发展将推动股指越过万点。 其在2015年5月4日发表的文章中表示“2014年12月15日我发表了《股指万点不是梦》系列文章的第一篇，当天沪指收盘2953点，2015年4月30日沪指收盘4441点，四个半月的时间，沪指上涨50%，上涨1488点”。 2015年6月，上证指数跳空巨阴，随后A股进入长达半年的黑暗时期。而刘姝威此前的文章，则成为受抨击的对象。在刘姝威“万点理论”的微博长文下，有人质疑刘姝威的言论“只看正面”，还有人评论称刘姝威“忽悠”。不过，有给刘姝威辩护的专业人士称，其“万点理论”是有前置条件的。 此后，刘姝威又公开称，这次股灾很快会过去，即使没有政府救市，市场的力量很快会使股指重回升势，因为股指暴跌使很多股票变得很便宜。 炮轰乐视被回击“刻舟求剑” 2015年6月17日，刘姝威公开发表文章炮轰乐视网，质疑贾跃亭3天减持套现约25亿元并无息借给乐视网、认为乐视的“烧钱”模式难以维持。 值得注意的是，乐视与小米当时爆发口水大战，刘姝威的质疑恰发生在两家公司冲突时。 当日午间，刘姝威截图并发文《谁在搞人身攻击？》，并称会发表对乐视网的研究报告。2015年6月23日晚间，刘姝威发布《乐视网分析报告》，指出乐视网经营状况出现问题，质疑乐视“讲故事投资”。并表示，自己作为学者和研究人员，如果发现上市公司的问题而不指出来任其发展恶化会违反职业道德，而此次决定发表乐视网分析报告是被“激”出来的。 此文发布仅过去两个小时，乐视网投资者关系官方微博就回应：“谢谢刘教授。希望您有机会来公司考察指导等”。 2015年6月28日，刘姝威又再次发布《乐视网涉嫌违规隐瞒公司盈亏信息》，认为没有披露主营业务利润的构成情况，没有说明营业利润来源。并表示贾跃亭将25亿无息借给乐视网，是属于将高风险的乐视网股权资产转换为低风险的乐视网债权资产。 针对质疑，乐视网2015年6月30日回应称，刘教授对乐视网的创新和努力视而不见，用传统古老落后的研究方法来对互联网企业进行分析和估值，认为其已落后时代，犯了刻舟求剑的错误。 新京报记者 李云琦[详情]

　　6月21日，万科公告了新一届董事会候选人名单。除了郁亮、林茂德、孙盛典、肖民、陈贤军、王文金、张旭七人提名为万科第十八届董事会非独立董事候选人之外；康典、刘姝威、吴嘉宁、李强四人被提名为万科第十八届董事会独立董事候选人。这是一份颇有“看点”的名单，而这其中的“看点”之一，就是刘姝威被提名为独立董事候选人。刘姝威被提名为万科独立董事候选人之所以令人关注，这至少有两方面的原因。一是与刘姝威在资本市场的江湖地位有关。作为现任中央财经大学财经研究所研究员，中国企业研究中心主任，刘姝威不仅师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，而且更是在蓝田事件中一战成名。2001年，刘以600字简短却尤为有力的文章质疑蓝田神话的虚假质地，并引来陷入困境中的蓝田咄咄逼人的非常规交涉，两者的交锋成为2002年中国证券市场年度大戏。刘姝威也因此获得2002年“感动中国”十大年度人物。而经此一战，刘姝威在资本市场的地位声名显赫。二是在“万宝之争”中，刘姝威多次发表个人观点，明显站在万科团队一边。如《刘姝威：钜盛华一年内负债增20倍宝能举牌合规性存疑》、《刘姝威：宝能举牌万科监管不清晰将酿成大祸》、《刘姝威：股权之争重创万科华润给宝能壮胆或致国资流失》、《刘姝威：若宝能高杠杆筹资合法 A股将迎第二次股灾》等。正是基于刘姝威在“万宝之争”中的表现，因此，刘姝威此次被提名为万科独立董事的人选，尤其令人关注。当然，刘姝威被提名为万科独立董事候选人之所以令人关注，除了上述两方面的原因之外，还有一个很重要的原因，就是人们想知道的是，刘姝威会不会出任万科独立董事一职。而之所以对此表现出敏感，实在是因为刘姝威此次被提名为万科独立董事候选人，这其中不乏投桃报李之意。正因为在“万宝之争”中，刘姝威在舆论上一直站在万科团队这一边，所以，如今要提名独立董事了，就给刘姝威一个独立董事的名额。在这个过程中，投资者不难感受到万科对于刘姝威的那颗“感恩的心”。如此一来，刘姝威是否会出任万科独立董事一职，自然就令人关注。刘刘姝威要不要出任万科的独立董事？以笔者之见，刘姝威还是别出任万科的独董为好。当然，就刘姝威的资格与能力来说，刘姝威出任万科的独立董事是完全没有问题的。更何况，A股市场的独董制度只是一个花瓶制度，上市公司独董只拿钱不做事，充当的就是一个花瓶而已。所以，刘姝威出任万科的独立董事，不存在不能胜任的问题。但刘姝威出任万科独立董事却存在独董不独的问题。正是基于刘姝威在“万宝之争”中的表现，刘姝威明显站在万科团队一边，相反宝能方面却是刘姝威打压的一方。如此一来，刘姝威出任万科独董的“独立性”就令人质疑。根据中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的规定：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”在这一条上，刘姝威与万科目前的主要股东宝能之间是否“不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系”呢？因此，即便没有任何利益动机，但在宝能与万科团队之间，刘姝威的倾向性还是很明显的。其实，撇开独立性问题，刘姝威仍然还是别出任万科的独董为好。毕竟独董制度是当下A股市场最垃圾的一项制度。它不仅是一个花瓶制度，甚至是一种腐败制度。作为独董来说，要么就是拿钱不做事，要么就是不做好事只做坏事。比如，有的独董为官时曾给予公司以利益上的照顾，所以企业上市后，就以独董的名义把这些官员们供养起来。还有的独董甚至干脆做出损害公司利益的事情来。正是基于独董这种不良的形象，投资者真的不希望在股市里有着“正直”形象的刘姝威去为独董站台，这实际上也是对刘姝威个人形象的一种损害。也正因如此，笔者以为，刘姝威还是别出任万科独董为好。与其为“独董”来分散精力，不如集中精力来做好研究工作。特别是目前A股市场并不缺少造假者的身影，投资者特别期盼着刘姝威能够用自己的研究成果来抓住“第二个蓝田”、“第三个蓝田”，这对于中国资本市场发展的意义远比出任万科独董的意义要大得多。（作者供职单位：中和应泰“好人好股)[详情]

　　原标题：万科董监事提名选举或存瑕疵 来源： 新京报 资本七日谈 历时两年的万科资本大戏终将落下帷幕。不过，6月21日万科发布公告，称6月19日收到深圳地铁增加三项临时提案，选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事。名单公布后，便有声音对独立董事候选人提名刘姝威表示质疑。笔者以为，候选人具体提名还在其次，深铁临时增加提案选举董监事一事倒更值得讨论。 虽然，此前有市场人士以“万宝之争”中刘姝威多次力挺管理层为由，判断刘姝威作为独董的独立性存疑。不过，笔者查阅刘姝威此前相关文章，主要是谈杠杆举牌合法合规性及监管问题，言论引起相关部门高度重视并引致随后的监管加强，所谓有利于万科管理层不过是规范市场的“间接”结果。表面上看，刘姝威的观点体现了一定独立性，虽背后动机不明且不便做事实揣度，但仅从上述情况判断，刘姝威当选独董倒也未必会违反哪条哪款。 不过，值得关注的倒是本次深圳地铁临时增加提案的行为。据万科公司章程第97条规定，“非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出”，华润与深圳地铁转让万科股份的协议是在今年1月12日，理论上深圳地铁要等到7月份才具有提名非独立董事的资格，现在提出非独立董事选举，实则提案缺乏法律基础。 另外，5月15日万科发布公告，拟于6月30日召开股东大会审议董事会报告、监事会报告等事项。也即本次股东大会本是审议董事会报告等事项，但在股东大会召开前的11天、深圳地铁提出改选董事会等提案，而万科在股东大会召开前的9天公告该信息，由于股东需“在股东大会召开十日前提出临时提案”，如此来看，其他股东基本已没有机会再提出意中人选。 对其他满足条件的股东（包括联合起来持股3%以上的小股东）而言，同样有权提名董监事候选人。然而他们根本不知本次股东大会将要审议董监事选举事项，没有时间酝酿、或联名酝酿自己的董监事人选，如此一来等于剥夺了其他股东对董监事提名权。 从目前格局看，基本是深圳地铁与万科内部人来决定董事、监事人选，虽然万科公司章程规定在选举董事监事时实行累积投票制，但其他股东没有提出自己的候选人，选来选去都是别人的人，累积投票制也失去了意义。 当然，其他股东若不认可目前的董监事候选人，也可在今后的股东大会提议再次改选董监事，甚至持股百分之十以上股东可为此提议召开临时股东大会，但其他股东要撤掉万科原来董事、将自己意中人推上董事席位，可能性却微乎其微。要撤销或罢免原来董事，需要采用直接投票制、而非累积投票制，也即采取资本多数决，因此，如果大股东对于罢免董事的提案投反对票，其他股东或许胳膊扭不过大腿。 由此看来，笔者认为应尽快完善上市公司董监事酝酿提名机制，一旦某个大股东要提名董监事，上市公司就应发布公告让其他股东也提名自己的董监事人选，要让所有股东酝酿提名董监事都有充裕时间，或至少有充裕时间相互联合获取提名资格，而不能在股东大会快要召开的时候匆匆忙忙提出临时选举董监事的提案，突然袭击的结果就是其他股东权利受损。 □熊牛散（财经评论人）[详情]

　　 法律专家谈刘姝威的独董任职资格之辨 北京金诚同达律师事务所 高级合伙人、法学博士 汪涌 北京金诚同达律师事务所 高级合伙人 郑晓东 随着万科公告深圳地铁提出新一届董事会候选人以来，媒体、财经大V、律师纷纷发表各自观点，这场历时近两年的资本市场大戏即将落下帷幕之际，似乎仍有不少的看点、槽点。 近两日，笔者注意到，少数媒体，大V提出万科新一届董事会的独立董事候选人之一刘姝威女士存在不宜任职的情形，质疑刘姝威女士的独董资格，其依据是万科股权之争期间，刘曾公开多次抨击宝能持股资金来源、增持万科股票等方面存在问题，属于万科管理层的“情感关系人”，存在独董不独的问题，应当避嫌。作为一名长期从事证券法律市场的律师，笔者以为，持这种观点者，文章虽然吸引眼球，令不具备法律专业知识的人咋一看似乎也有一定道理，但从专业角度来看，这种质疑无论是逻辑关系还是法律基础，都存在相当问题。 无论是中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，还是深交所2017年更新的独立董事备案办法，对于独立董事任职资格的限定均重点关注该名候选人与上市公司或其主要股东是否存在、或者曾存在利益关系。深交所的独董备案办法较为详细的列举了不得担任独立董事的多种情形，包括： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份。1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）本所认定不具有独立性的其他人员。 由上述规定可以看出，深交所的独董备案办法规定的不得担任独立董事的九类情况，除最后一项外，均是12个月内曾经或者正在和上市公司或者其主要股东存在利益关系，包括直系亲属关系及旁系亲属关系、业务往来、持股安排等，但并没有将人生观、价值观、情感喜好、个人抱负等作为任职资格的一部分。从法律角度，刘姝威针对大股东发表过的言论，不应当作为其不具有独立性的证据，不应以此否定其作为独立董事的任职资格。 就一些大V、媒体提到的情感关系人的问题，笔者认为，法律法规约束的且仅能约束的应限于行为，而不应扩大到内心世界：刘姝威曾经质疑宝能，就被视为情感上与管理层一致，以至于不能担任独董，那么，如果她未曾质疑宝能，但心里面就是这么想的，是否就可以担任独董？反之，如果刘姝威质疑深圳地铁、管理层或者已经退出的恒大，那么她是否又会被认为对上述各方心里有“恨”而可能不独立呢？再换个角度，就算刘姝威就万科股权之争从未表态，按照这些媒体提到的情感关系人观点，是否需要刘姝威以及其他独董候选人，在任职前，必须在独立董事声明上，郑重的写下：本人在担任独立董事期间，情感上将保持中立、独立，对公司、高管及主要股东，既不能爱，也不能恨，既不能亲近，也不能疏远。结论是很清楚的。 中国上市公司的独立董事们大多数时候都被批评“花瓶独董”。在本次万科股权之争过程中，万科现任独立董事华生多次开炮令人耳目一新。笔者认为，对于独立董事而言，保持其具有独立发表意见的法制环境、舆论环境对于独立董事充分发挥作用至关重要。一些媒体仅仅基于刘姝威公开发表过反对宝能行为的言论，就推导出反对宝能就是支持管理层，并进而得出支持管理层就是丧失独立性的结论，不仅在逻辑上难以自圆其说，反而可能扼杀独立董事积极履行职责的主动性。作为法律从业者，在二选一的情况下，笔者更愿意相信一名曾公开抨击过大股东的候选人，在当选后会更敢于为中小股东代言，更加坚守独立的立场，更严肃、认真、有效地履行独立董事的职责。[详情]

　　 6月21日，万科公告了新一届董事会候选人名单。公司第一大股东深圳地铁集团提名郁亮、林茂德、孙盛典、肖民、陈贤军、王文金、张旭为万科第十八届董事会非独立董事候选人；提名康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为万科第十八届董事会独立董事候选人；提名解冻、郑英为万科第九届监事会非职工代表监事候选人。该名单将提交6月30日召开的万科2016年度股东大会审议。 由于近两年的万科风波，导致万科的本次换届选举尤其引人注目。特别是本届换届选举的推迟，使得万科的本次换届选举更加令人瞩目。所以，万科的这份新一届董事会候选人名单，一经出炉，即在市场上倍受关注。毕竟一旦该名单在股东大会上获准通过，这也意味着持续了两年的万科风波将尘埃落定。而这份由深圳地铁提名的万科董事会候选人名单，也确实有“三大看点”吸引着市场的眼球。而这“三大看点”，有的在市场的预料之中，有的则在意料之外。 一、王石交棒，历史的规律不可抗拒 这份由深圳地铁提交的候选人名单，在非独立董事成员的构成上仍然保留了华润时期的构架，郁亮、王文金、张旭均为万科原董事或高管，林茂德、肖民、陈贤军来自深圳地铁集团，原万科人士、深圳地铁各占3席，监事会的2名候选人也是双方各占1席。不过，这份名单最大的一个看点，就是万科现任董事长王石未在提名的候选人之列。这一点受到舆论方面的极大关注。 作为万科风波的主角，王石面对了来自各方面的压力，以确保万科团队的稳定，以确保万科的稳定发展。如今万科之争烟消云散，万科的发展重新回归正常。在这种情况下，作为万科风波主角的王石，同时也是为万科的发展壮大立下汗马功劳的王石，却没有出现在新一届董事会候选人的名单里，这或多或少有些令人意外。 不过，这其实也是情理之中的事情，是一种不可抗拒的历史规律使然。1951年1月出生的王石毕竟已经是年满66岁的老人了。虽然王石的心态仍然年轻，但毕竟岁月不饶人。所以，王石与郁亮之间的交接，这是大自然的规律。长江后浪推前浪，这一点是任何人都无法改变的。 不仅如此，作为老人的王石，其性格中的弱点在万科风波中也暴露得淋漓尽致。万宝之争之所以发展到后来水火不容的地步，作为当事人的王石是有很大责任的。虽然万宝之争如今已经归于平静，但王石性格中的弱点是不应该继续在万科“发扬光大”了。所以趁着退休从万科权力层退出，这是王石最好的选择。当然，考虑到王石对万科发展的巨大贡献，万科方面如果能返聘王石为“终身名誉主席”之类，给予王石以荣誉这是可以考虑的事情。 二、宝能无人入选，这个全世界都没有 如果说王石交棒是在意料之中的话，那么在深圳地铁提交的董事会候选人名单中，没有宝能系的人员入选，这无疑是非常出人意料之外的事情。毕竟宝能系作为万科的二股东，目前持有万科25.4%的股权，超过万科四分之一的股权，是名副其实的大股东。按宝能系的持股来看，至少可拿到万科董事会的两个名额。但实际情况是，万科这次公布的候选人名单中，宝能系一个名额也没有，这是非常令人震惊的。这样的事情可以说全世界都没有。 从有关媒体的报道来看，深圳地铁集团作为万科的基石股东，在向万科提交临时提案前，征求了万科现有主要股东等各方意见。按此理解，深圳地铁应该是征求过宝能方面的意见。但在这件事情上，有关媒体的发声不一，真实情况如何，外人当然无法知晓。但令人困惑的，如果真的征求过宝能方面的意见，那么宝能方面为什么要放弃本该属于自己的权力呢？这个事情是无法令人理解的。除非宝能的持股被认定为不合法，但至少到目前为止，法律上并没有对宝能的持股作出这样的认定。既然如此，宝能的合法权利就应该得到保障。这不只是对股东权益的尊重，更是对资本的一种尊重。 而且正如有关市场人士所分析的那样，万科在6月21日宣布董事会改选的消息，这在时间节点的选择上是充满玄机的。6月21日，距离万科6月30日召开2016年年度股东大会还有9天。如果事前宝能方面真的不知情，那么公告发布后，宝能方面再反对、再提新的提案，这在时间上已经来不及了，宝能方面完全有可能被打一个措手不及。因为根据《万科公司章程》第七十二条：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 三、刘姝威不宜出任万科独董 万科董事会候选人名单的又一个看点是，刘姝威被提名为万科独立董事。毕竟刘姝威在资本市场声名显赫。作为现任中央财经大学财经研究所研究员，中国企业研究中心主任，刘姝威不仅师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，更是在蓝田事件中一战成名，并获2002年“感动中国”十大年度人物。虽然2014年提出“万点论”让其声誉有所受损，但这并不危及刘姝威在资本市场的赫赫名声。因此，刘姝威出任万科独董的资格与能力是勿庸质疑的。 但刘姝威出任万科独董的独立性却令人质疑，毕竟在之前的“万宝之争”中，刘姝威多次发表个人观点，表现出了明显的倾向性。如《刘姝威：钜盛华一年内负债增20倍 宝能举牌合规性存疑》、《刘姝威：宝能举牌万科 监管不清晰将酿成大祸》、《刘姝威：股权之争重创万科 华润给宝能壮胆或致国资流失》、《刘姝威：若宝能高杠杆筹资合法 A股将迎第二次股灾》等。因此，刘姝威与目前万科主要股东宝能系方面至少“存在可能妨碍其进行独立客观判断关系”。所以，在目前上市公司独董不独的问题广受质疑的背景下，本人建议刘姝威还是不要出任万科独董为宜。（作者供职单位：中和应泰“好人好股）[详情]

　　 原标题：刘姝威拟任万科独董独立性存疑 来源：新京报 在“万宝之争”中，刘姝威多次力挺管理层，其出任万科独董的“独立性”令人质疑。 6月21日，万科公告了新一届董事会候选人名单。除了郁亮、林茂德、孙盛典、肖民、陈贤军、王文金、张旭七人提名为万科第十八届董事会非独立董事候选人之外，康典、刘姝威、吴嘉宁、李强四人被提名为万科第十八届董事会独立董事候选人。这是一份颇有“看点”的名单，其中的“看点”之一就是刘姝威被提名为独立董事候选人。 刘姝威被提名为万科独立董事候选人之所以令人关注，至少有两方面的原因。一是与刘姝威在资本市场的江湖地位有关。作为现任中央财经大学财经研究所研究员，中国企业研究中心主任，刘姝威不仅师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，更在蓝田事件中一战成名。2001年，刘姝威以600字真言击碎“蓝田神话”，并因此获得2002年“感动中国”十大年度人物。经此一战，刘姝威在资本市场的地位声名显赫。 二是在“万宝之争”中，刘姝威多次发表个人观点，力挺管理层。如《刘姝威：钜盛华一年内负债增20倍 宝能举牌合规性存疑》、《刘姝威：宝能举牌万科 监管不清晰将酿成大祸》、《刘姝威：股权之争重创万科 华润给宝能壮胆或致国资流失》、《刘姝威：若宝能高杠杆筹资合法 A股将迎第二次股灾》等。 此外，还有一个很重要的原因，就是人们想知道的是，刘姝威会不会出任万科独立董事一职。或因在“万宝之争”中，刘姝威在舆论上一直站队万科团队，从而要给刘姝威一个独立董事的名额，其中不乏投桃报李之意。如此一来，刘姝威是否会出任万科独立董事一职，更为引人关注。 刘姝威要不要出任万科的独立董事？以笔者之见，刘姝威还是别出任万科的独董为好。当然，就刘姝威的资格与能力来说，刘姝威出任万科的独立董事是完全没有问题的，不存在不能胜任的问题。 但刘姝威出任万科独立董事却存在独董不独的质疑。正是基于刘姝威在“万宝之争”中的表现，刘姝威明显站在万科团队一边，相反宝能方面却是刘姝威打压的一方。如此一来，刘姝威出任万科独董的“独立性”就令人质疑。根据中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的规定：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”在这一条上，刘姝威与万科目前的主要股东宝能之间是否“不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系”呢？因此，即便没有任何利益动机，但在宝能与万科团队之间，刘姝威的倾向性还是很明显的。 其实，撇开独立性问题，笔者以为，刘姝威仍然还是别出任万科的独董为好，因为投资者真的不希望在股市里有着“正直”形象的刘姝威去为独董站台，这实际上也是对刘姝威个人形象的一种损害。 与其为“独董”来分散精力，不如集中精力来做好研究工作。特别是目前A股市场并不缺少造假者的身影，投资者特别期盼着刘姝威能够用自己的研究成果来抓住“第二个蓝田”、“第三个蓝田”，这对于中国资本市场发展的意义远比出任万科独董的意义要大得多。 皮海洲（财经评论员）[详情]

　　公司观察 来源： 新京报 6月21日，万科董事会换届方案揭晓。万科发布公告称，接到股东深圳地铁集团关于公司董事会换届以及选举董事、监事的议案，将在6月30日召开股东大会审议。依据公告，新一届董事会的11名董事候选人中，万科管理层占3席，深圳地铁集团占3席，没有来自“宝能系”的人选引发市场关注。与此同时，独立董事将全部更换，而在“万宝之争”中，多次力挺管理层的刘姝威被提名万科独董，其独立性更是招来市场质疑。[详情]

　　 刘姝威在宝万股权之争时发表的一系列言论，即便没有任何利益动机，她一边倒的立场似乎也难以确保其在今后独董履职中的“独立”性。 盘和林 万科6月21日公告新一届董事会候选名单中，提名康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为第十八届董事会独立董事候选人，提名解冻、郑英为万科第九届监事会非职工代表监事候选人。但是在万科股权之争中多次发声的华生，此次未被提名。 在独立董事候选名单中，著名经济学家华生没有获得提名，以及刘姝威获得提名，均引起了公众的高度关注。笔者认为，刘姝威被提名万科独立董事或与中国证监会相关文件规定冲突，刘姝威与主要股东宝能公司至少可能“存在可能妨碍其进行独立客观判断关系”，此外，我国独立董事制度深陷“独立性悖论”漩涡，主要是现行制度还有很大的完善空间，例如除了法定关系人以外，对同学等利益情感关系人也应予以关注。 新浪财经以《揭秘：深地铁为何提名刘姝威为万科独董候选人》为题，对刘姝威在宝万股权之争中多次发表个人观点进行了梳理，结果发现，刘姝威在宝万事件中存在十分“显著”的倾向性立场：《刘姝威：钜盛华一年内负债增20倍 宝能举牌合规性存疑》、 《刘姝威：宝能举牌万科 监管不清晰将酿成大祸》、《刘姝威：股权之争重创万科 华润给宝能壮胆或致国资流失》、《刘姝威：若宝能高杠杆筹资合法 A股将迎第二次股灾》。整篇文章虽然没有一个字是直接质疑刘姝威候选独立董事的“独立性”，但字里行间都是隐藏了对其“独立性”的担忧。 从独立董事的任职资格和专业能力、学术品格而言，刘姝威老师候选万科独立董事应该说是名至实归：师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，现任中央财经大学财经研究所研究员、中国企业研究中心主任，曾经因为写《谁的蓝田？》一文，获得2002年“感动中国”十大年度人物，被誉为“中国经济环境的清洁师”、“敢说出皇帝根本没穿新衣的直言的孩子”，甚至被称为“真英雄”的普通的中国女性。 但刘姝威老师在宝万股权之争时发表的一系列言论，即便没有任何利益动机，她一边倒的立场似乎也难以确保其在今后独董履职中的“独立”性。再者，不管怎么说，宝能还是位居第二大股东。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”从这条来看，刘姝威老师与主要股东宝能公司至少可能“存在可能妨碍其进行独立客观判断关系”。 独立董事的独立性在我国饱受诟病，深陷“独立性悖论”漩涡。主要是现行的制度还有很大的完善空间。如何完善独立董事制度，切实维护中小投资者利益，管理层恐怕不能只是简单充当看客而已。一是科学设置独立董事的选拔机制，我国目前独立董事的提名和选举基本上由董事会操纵，很难对大股东或管理层独立。二是通过一系列的制度设计能够让独立董事真正代表中小投资者利益。比如大股东、管理层和中小投资者地位悬殊，应该予以必要性倾斜性立法等来保护中小投资者的利益。三是严格规范独立董事的任职条件。除了法定的关系人以外，对同学等利益情感关系也应予以关注，应包括利益情感相关的消极任职条件。四是建立责权利对等的激励、惩戒制度。我国独立董事与公司业绩只有非常微弱的正相关关系，同时也缺乏必要的惩戒机制。（来源：证券时报）[详情]