评论：刘姝威与主要股东存冲突 不宜担任万科独董

　　刘姝威在宝万股权之争时发表的一系列言论，即便没有任何利益动机，她一边倒的立场似乎也难以确保其在今后独董履职中的“独立”性。

　　盘和林

　　万科6月21日公告新一届董事会候选名单中，提名康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为第十八届董事会独立董事候选人，提名解冻、郑英为万科第九届监事会非职工代表监事候选人。但是在万科股权之争中多次发声的华生，此次未被提名。

　　在独立董事候选名单中，著名经济学家华生没有获得提名，以及刘姝威获得提名，均引起了公众的高度关注。笔者认为，刘姝威被提名万科独立董事或与中国证监会相关文件规定冲突，刘姝威与主要股东宝能公司至少可能“存在可能妨碍其进行独立客观判断关系”，此外，我国独立董事制度深陷“独立性悖论”漩涡，主要是现行制度还有很大的完善空间，例如除了法定关系人以外，对同学等利益情感关系人也应予以关注。

　　新浪财经以《揭秘：深地铁为何提名刘姝威为万科独董候选人》为题，对刘姝威在宝万股权之争中多次发表个人观点进行了梳理，结果发现，刘姝威在宝万事件中存在十分“显著”的倾向性立场：《刘姝威：钜盛华一年内负债增20倍 宝能举牌合规性存疑》、 《刘姝威：宝能举牌万科 监管不清晰将酿成大祸》、《刘姝威：股权之争重创万科 华润给宝能壮胆或致国资流失》、《刘姝威：若宝能高杠杆筹资合法 A股将迎第二次股灾》。整篇文章虽然没有一个字是直接质疑刘姝威候选独立董事的“独立性”，但字里行间都是隐藏了对其“独立性”的担忧。

　　从独立董事的任职资格和专业能力、学术品格而言，刘姝威老师候选万科独立董事应该说是名至实归：师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，现任中央财经大学财经研究所研究员、中国企业研究中心主任，曾经因为写《谁的蓝田？》一文，获得2002年“感动中国”十大年度人物，被誉为“中国经济环境的清洁师”、“敢说出皇帝根本没穿新衣的直言的孩子”，甚至被称为“真英雄”的普通的中国女性。

　　但刘姝威老师在宝万股权之争时发表的一系列言论，即便没有任何利益动机，她一边倒的立场似乎也难以确保其在今后独董履职中的“独立”性。再者，不管怎么说，宝能还是位居第二大股东。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”从这条来看，刘姝威老师与主要股东宝能公司至少可能“存在可能妨碍其进行独立客观判断关系”。

　　独立董事的独立性在我国饱受诟病，深陷“独立性悖论”漩涡。主要是现行的制度还有很大的完善空间。如何完善独立董事制度，切实维护中小投资者利益，管理层恐怕不能只是简单充当看客而已。一是科学设置独立董事的选拔机制，我国目前独立董事的提名和选举基本上由董事会操纵，很难对大股东或管理层独立。二是通过一系列的制度设计能够让独立董事真正代表中小投资者利益。比如大股东、管理层和中小投资者地位悬殊，应该予以必要性倾斜性立法等来保护中小投资者的利益。三是严格规范独立董事的任职条件。除了法定的关系人以外，对同学等利益情感关系也应予以关注，应包括利益情感相关的消极任职条件。四是建立责权利对等的激励、惩戒制度。我国独立董事与公司业绩只有非常微弱的正相关关系，同时也缺乏必要的惩戒机制。