俞燕：复星泰康分手，“还君明珠”赚八亿

　　意见领袖 | 俞燕

　　自9月以来一直处在舆论波里的复星集团，至今依然热度不减。

　　10月17日，复星集团旗下上市公司复星国际有限公司（下称“复星国际”，0656.HK）发布了停牌公告。在前一天，坊间传闻，复星将以150亿元，向沙钢集团转让其所南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京南钢”）60%股权的消息。

　　对于这则传闻，双方当日皆未正面回应。两天后的10月19日深夜，复星国际发布了公告，正式官宣此事。

　　同一日，还有一桩交易也与复星有关。当日，泰康保险集团股份有限公司（下称“泰康集团”）发布公告称，拟回购上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（下称“豫园股份”， 600655.SH）所持泰康集团1737.36万股股份和北京鼎兴创业投资有限公司（下称“北京鼎兴”）持有的200万股股份，股比合计为0.70986%。

　　两个月前（8月23日），复星旗下的豫园股份曾发布了一则公告，宣布拟以11.57亿元对价，向泰康集团转让其所持该公司的1737.36万股股份（股比0.64%）。转让完成后，豫园股份将彻底退出泰康集团。

　　泰康集团算是未上市险企里的绩优公司，战略稳定，发展稳健。对于为何弃之而去，豫园股份彼时在公告中声称，是为了优化公司资产及财务结构，有利于公司把更多资源聚焦于主营业务及发展战略。

　　豫园股份发布这则公告的时候，复星系还没有因为大举减持引起市场的警觉。在随后滚滚而来的复星减持或抛售潮里，泰康集团也并不孤单，还有保险同行与之相伴。只是对于泰康集团而言，“分手”的代价似乎有点大。

　　“还君明珠”

　　豫园股份与泰康牵手，已有近八年时间。2014年10月31日，豫园股份和华美现代流通发展有限公司与中国仪器进出口集团公司签署了产权交易合同，受让后者所持3500万股（股比1.2271%）泰康人寿（泰康集团的前身）股份，交易总额为5.957亿元。

　　其中，豫园股份受让1737万股（股比0.6091%），出资额为2.96亿元。

　　该笔股权是中仪集团在此之前的1个月在北交所挂牌转让的，彼时转让底价是11.38亿元，虽比次月中交建设集团挂牌转让的底价低了近3元，但对于豫园股份与华美现代来说，依然属于溢价收购。中仪集团投资18年，净赚一倍多，也算是较好地实现了国资投资的保值增值。

　　彼时，在三方签约的四天前，泰康人寿的大个险保费收入首次突破一百亿元，加入“百亿个险俱乐部”。

　　泰康人寿掌门人陈东升在这一年提出了“左右抱右手”战略，即：以互联网新思维、新技术的“左手”，拥抱传统保险服务的“右手”。

　　而泰康人寿的股东们，也完成了“左手”国企和“右手”民企的腾挪。

　　自2012年以来，泰康人寿的那些中字头国企股东，纷纷通过挂牌转让所持股份，到2015年1月，随着中信信托挂牌转让泰康人寿的股份，国有股已悉数退出泰康人寿的股东名单。一批民企以及陈老板家族及其亲友团的公司，鱼贯而入。

　　复星便成为这批新股东中的一员。

　　入股泰康这一年，复星发布了“1+1+1”大健康战略，提出要将保险资金和地产开发这两个“1”，与健康、快乐时尚等产业的“1”，相互融通打造全球生态圈。

　　郭老板和他的大学同学加创业伙伴梁信军，彼时正意气风发地在保险领域开疆破土，在欧洲收了葡萄牙最大保险集团旗下的Fidelidade、Multicare及Cares股权，来美国买了Meadowbrook保险集团（现名AmeriTrust）和Miracle Nova（UK） Limited，在国内则参股泰康人寿和新华保险。

　　在2014-2015年的鼎盛时期，复星在海外收购的保险公司多达七家，国内则握有永安财险、复星保德信人寿和复星联合健康保险三张保险牌照。

　　岁月如梭，世间万象。如今再次经历危情时刻，一直梦想做“中国的巴菲特”的郭老板，却果断地放弃了当年好不容易揽得的保险股们。泰康保险的股份，成为复星率先放弃的国内保险股，然后是永安财险和新华保险的股份。

　　与其他几家被复星抛售的境内外保险股相比，单就投资收益来看，复星或者说豫园股份在泰康集团上稳赚不赔。2014年入股的时候，豫园股份的成本价是每股17.02元，如今则以每股66.58元，将这些股份“还给”了泰康保险。

　　66.58元的股价是什么概念？寿险业一哥中国人寿的A股股价约30元，作为金融集团巨头的中国平安，A股股价也才40元左右。豫园股份的这笔交易，无疑创下了险企股价之最了。

　　掏了2.96亿元，八年后“还君明珠”，净赚8.61亿元，投资收益高达291%，远高于当年中仪集团转让泰康股份时的投资收益。至少在泰康的这桩投资上，郭老板还颇有些巴菲特的“价值投资”的范儿。

　　如果只是缺钱应急，豫园股份完全可以像泰康集团的其他股东那样，做一做股权质押。但复星的态度却格外决绝，断然怀币挥袖而去。

　　按照豫园股份公告的说法，出售泰康集团股份有利于优化公司资产及财务结构，有利于公司把更多资源聚焦于主营业务及发展战略。

　　在复星的业务板块中，保险业所在的富足板块贡献了净利润的半壁江山。2021年，保险板块的净利润为14.61亿元，即使在全球经济低迷的形势下，依然保持了26.2%的增长，虽然国内的复星系险企盈利情况很惨淡。

　　在经历了高调的扩张期后，如今复星已进入收缩阶段，对业务有进有退，尤其是最近复星变卖了不少资产，其中不乏核心资产。保险板块上，泰康集团、新华保险、永安财险的股份被复星抛售、减持或转让。

　　不管是为了解燃眉之急，还是战略布局的调整，对于复星业说，放弃险企股，也许是开弓没有回头箭。毕竟，退出易，再进难。尤其是在防止资本野蛮生长、为资本设“红绿灯”的监管导向之下，资本大佬再想如以往那样随意进入金融业，怕是没那么容易了。

　　在甩卖国内保险股的同时，复星系的海外保险公司，则在收购新的保险标的。2月，复星葡萄牙保险收购了欧洲一家依托于养老金财富管理平台的保险公司The Prosperity Company 70%的股份。6月，复星葡萄牙保险又宣布收购秘鲁第三大保险公司La Positiva公司至少40.5%的股份。

　　“敝帚自珍”

　　豫园股份抛售泰康集团的股份，接盘侠是泰康集团自己。

　　根据泰康集团的公告，由其回购了豫园股份当初投资的1737.36万股股份。此外，同批回购的还有泰康集团的另一家小股东北京鼎兴创业投资有限公司（下称“北京鼎兴”）的200万股股份，股比合计为0.70986%。本次回购完成后，这两家股东便悉数退出泰康集团的股东阵营。

　　企查查显示，北京鼎兴成立于2014年，一大股东是招商基金旗下的招商财富资产管理公司（持股48.11%）。

　　北京鼎兴手里的泰康集团的股份，当年同样来自于中仪集团。

　　2014年12月9日，中仪集团在北交所挂牌，以6.39亿元转让3193.75万股泰康人寿股份。第二年9月15日，该笔股份获批分别转让给信诚汇房地产投资顾问（北京）有限公司、弘泰汇富（天津）投资合伙企业（有限合伙）和北京鼎兴，其中，北京鼎兴持有200万股（股比0.0701%），至此，中仪集团彻底清空了手里的泰康人寿股份。

　　这一次，泰康集团通过回购，又把当年中仪集团转让给豫园股份和北京鼎兴的股权，收回到自己的手里。

　　在此之前，泰康集团也有过回购股份的举动。比如，2015年5月回购了中信信托挂牌转让的泰康人寿股份。其回购的1.28亿股用于实施员工持股计划，泰康资产管理有限责任公司（下称“泰康资产”）代表泰康集团持有。回购剩余部分用来减资并予注销。

　　7年后的7月，这笔原本来自回购、用于员工持股计划的1.28亿股股份，又被泰康集团回购了回来。回购后，其员工持股计划不再持有泰康集团的股份。

　　回购的这部分股份，被泰康集团作为“库存股”（treasury stock）。这次从豫园股份和北京鼎兴手里回购的股份，亦作同样处理。

　　如果没记错的话，泰康集团应该是首家搞“库存股”的保险公司，在金融机构里这种形式也并不多见。毕竟，政策放开“库存股”也没几年。

　　“库存股”是指已公开发行的股票但发行公司通过购入、赠予或其他方式重新获得可再行出售或注销的股票，属于所有者权益类科目的备抵项目。在国外，库存股是公司向员工及管理层发放股份时或实行股票期权时最重要的股票来源。

　　在2018年修订之前，我国的《公司法》里并没有关于“库存股”的政策依据。2018年最重要的一项修订，便是修改涉及股份回购的部分，其中首次提及“建立库存股制度”。

　　根据新规，允许上市公司出于实施员工持股计划或股权激励的需要，配合可转债、认购权证发行用于股权转换，维护公司信用及股东权益等情形实施购份回购后，可以转让、注销或以库存形式持有。同时规定，“库存股”的持有期不得超过三年，没有表决权，不得分配利润。

　　2019年1月修订的《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》，则允许做市商对“库存股”进行回售、转售。

　　本月14日，证监会修订了《上市公司股份回购规则》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，优化了上市公司回购条件，放宽新上市公司回购实施条件，同时优化了禁止回购窗口期的规定。

　　不过关于目前国内“库存股”的规定，主要针对上市公司。泰康集团不是上市公司，却紧跟新概念新政策，倒是挺与时俱进的。根据泰康集团的公告，目前其已形成“库存股”1.28亿股。

　　在泰康集团之前，其实还有一家未上市金融机构也搞了个“库存股”。微众银行曾在2019年报表里披露，其向三家股东回购了股份，形成3.5亿股“库存股”（股比8.33%）。

　　此前，微众银行一直在谋求推进员工持股，并为此成立了员工持股平台。奈何根据现行《商业银行法》和监管规定，商业银行实施员工持股并未正式放行。

　　今年8月，微众银行的注册资本从42亿元减少至38.5亿元，减少的3.5亿元正是已到了三年持有期的“库存股”。

　　与银行业相比，保险业对员工持股计划的态度要开放，早在2015年6月便发文允许保险机构开展员工持股计划，泰康集团便是实施员工持股计划的其中一家。

　　2022年5月7日，泰康集团2021年股东大会的其中一个议案，便是关于回购员工持股计划所持全部股份。两个月后回购已火速完成了。

　　对于为何全部回购员工持股计划，泰康集团曾对媒体回应称，是因为该员工持股计划到期了。根据泰康集团2016年的方案，其员工持股计划的存续期为36个月。

　　虽然员工持股计划被回购后，退出了泰康集团的股东名单，去年9月获批成立的泰康基金管理公司，倒是有五家核心员工持股平台入股，股比20%，出资2400万元。

　　那么，这一次泰康回购进来的股份，打算怎么用呢？

　　在经历了2013-2015年的股权密集挪腾后，泰康集团的股权结构变得平静了。在今年之前，最近的股权转让是高盛集团在2019年11和2021年3月转让的两笔股权，一笔给了安联集团，一笔给了瑞士信贷银行。

　　进入2022年，泰康集团的股权转让又似乎多了起来。在回购豫园股份和和北京鼎兴所持股份之前，泰康集团的另一家股东广东华灵集团，在1月将250万股悉数转让给华林证券的全资子公司华林创新投资有限公司。9月，中诚信托退出了泰康资产。

　　以前的时候，但凡有保险公司股权密集转让，市场便会猜想是不是要上市了。尤其是一直喊着上市而未遂的泰康和华泰保险两家，尤能让人产生这样的联想。

　　10月14日，另一家一直谋求上市的阳光保险集团，终于拿到上市“路条”，很快将登陆港交所。

　　那么，泰康集团会不会上市呢，这会是未来保险业的最大悬念吗？

　　(本文作者介绍：“喻观财经”创始人、资深财经媒体人。长期观察和研究金融领域。)