文/新浪财经意见领袖专栏作家 董登新
美国东部时间4月2日（周四）上午，赴美上市不足一年的瑞幸咖啡（LK）发布公告称：公司对2019年财务报表内部审计发现，瑞幸首席运营官（COO）刘剑和手下几名员工虚构2019年第2-4季度成交数据22亿元人民币，占同期机构预估营收37亿元的59%。公司及相关责任人可能面临美国集体诉讼民事赔偿及刑事追责。
当天，瑞幸审计机构安永表示，在对瑞幸2019年年度财务报告进行审计工作的过程中，发现公司部分管理人员在2019年第二季度至第四季度通过虚假交易虚增了公司相关期间的收入、成本及费用。安永就此发现向公司审计委员会作出了汇报。公司董事会因此决定成立特别委员会负责相关内部调查。
当天，瑞幸股价从上一个交易日收盘价26.20美元跌至最低4.90美元，收盘6.40美元，跌幅超过75%。与瑞幸同一大股东的神州租车，前收盘4.30港元，次日开盘半小时左右，最低跌至1.20港元，最大跌幅达72.09%。瑞幸是分众传媒的“金主”，分众传媒在A股市场也一度大跌逾6%，2019年分众传媒净利润负增长（-67.8%）。在新三板挂牌的神州优车当日最大跌幅达26.11%，创下历史最低水平，失去了新三板“市值第一”的宝座。
“神州系”共有两个半上市公司，但每个公司上市都充满传奇。神州租车创始人陆正耀、愉悦资本创始人刘二海、大钲资本创始人黎辉被业内称为神州系“铁三角”。
“神州系”的掌门人陆正耀，1991年毕业于北京科技大学，获工学学士学位。1994年开始创业。2007年9月，陆正耀创立神州租车，2012年4月，神州租车向SEC（美国证券交易委员会）递交招股书，当时因个别中概股财务造假秧及池鱼，神州租车突然宣布暂停美国IPO，次月正式撤回上市申请。2014年9月，神州租车在港交所正式挂牌交易，股票面值0.00001美元，上市首日市值约为250亿港元。这是“神州系”的第一家上市公司。
尝到了“资本运作”甜头的陆正耀，又开始计划衍生出“神州优车”。神州优车正式营业是从2015年底开始的，但从2015年7月到2016年6月不到一年的时间内，神州优车进行了四轮融资，先后引入华平投资、云峰投资、浦发银行等多家战略投资者，总融资额超过100亿元。2016年7月，陆正耀顺利将营业半年多的“专车第一股”神州优车推上新三板，交易首日市值高达417亿元，成为“新三板股王”。但它只是一家非上市公众公司，只能算作半个上市公司。
神州优车从第一笔融资到挂牌新三板耗时仅23个月时间；随后由陆正耀主导并控股的瑞幸咖啡，从成立到赴美正式挂牌上市仅用了短短18个月。这是“神州系”创造的另一个“神话”，但今天它却变成了“笑话”！
据神州租车文件显示，瑞幸咖啡创始人钱治亚，女，1998年6月毕业于武汉纺织工学院，主修工业及对外贸易，取得商业学士学位。作为“神州系”创始成员，自2007年9月神州租车成立之日起，她就开始担任执行副总裁兼运营总监（COO），后又担任神州优车董事和COO，同时担任公司战略委员会委员职位。
2017年11月，钱治亚决定创立瑞幸咖啡，并卸任神州优车董事和COO，同时保留公司战略委员会委员职位。而老东家神州优车董事长陆正耀决定支持下属的梦想，为其投资。作为“神州系”的老部下，钱治亚自2007年9月一直跟着陆正耀打拼了十余年。
2018年1月，瑞幸咖啡试运营，并在北京最初租用了神州租车的办公楼。陆正耀担任董事长，瑞幸创始人钱治亚担任CEO，“神州系”老员工刘剑担任瑞幸咖啡COO兼董事。据传刘剑就是此次瑞幸财务造假的“主角”。
据瑞幸官网介绍，刘剑与钱治亚命运类似，也是从神州系成长起来的老员工。2005年6月刘剑获得中央财经大学劳动和社会保障专业学士学位，后来进入神州租车，并在神州租车工作了将近10年时间。2008年至2015年，刘剑先后担任神州租车汽车管理中心副主任、产量管理负责人；2015年至2018年，刘剑担任神州租车的收益管理主管；2018年刘剑从神州租车辞职，并加入了瑞幸咖啡，2018年5月起担任瑞幸首席运营官；从2019年2月开始，刘建担任瑞信的董事兼首席运营官。
曾先后参加主导过神州租车和神州优车投资的黎辉和刘二海，分别以大钲资本和愉悦资本的名义投资了瑞幸咖啡。在赴美上市前，瑞幸的持股比例分别是：陆正耀家族信托持股30.53%，钱治亚家族信托持股19.68%，陆正耀姐姐Sunying Wong控制的Mayer Investments Funds持股12.4%，黎辉以大钲资本的名义持股11.9%，刘二海以愉悦资本的名义持股6.75%。此外，据了解，刘剑持股仅1.3%。
瑞幸咖啡属于“亏损上市”。2018年瑞幸全年亏损，归属于普通股股东净利润-31.90亿元，归属于母公司股东净利润-16.19亿元。
2019年5月17日，瑞幸咖啡在美国NASDAQ正式挂牌交易，共募集资金6.95亿美元。IPO主承销商是摩根士丹利、瑞士信贷、中金公司和海通国际。上市首日开盘价25美元/ADS，收于20.38美元/ADS，市值超过40亿美元。
2020年1月8日，大钲资本减持了3840万股，持股比例从14.06%下降至12.15%，套现2.3亿美元。大钲资本当时表示，此次减持后，已收回当初对瑞幸资本的投资。
2020年1月10日，瑞幸发行4亿美元可转债和1380万ADS（每股ADS代表8股A类普通股），其中有480万股ADS属老股东转售，最终定价于42美元/ ADS。在此次新股增发与老股转让中，大钲资本套现超2亿美元。
2020年1月17日，瑞幸股价创下51.38美元最高记录。
美国东部时间2020年1月31日（周五），浑水研究（Muddy Waters Research）发布了一份89页的做空报告，报告指出瑞幸咖啡从2019年第三季度开始对财务和运营数据造假，夸大门店的每日订单量、每笔订单包含的商品数、每件商品的零售价，从而营造出单店盈利的假象，又通过夸大广告支出，虚报除咖啡以外其他商品的占比来掩盖单店亏损的事实。当天瑞幸股价最低跌至26.75美元，最大跌幅达26.51%，收盘32.49美元，跌幅10.74%。
为了完成这份匿名报告，浑水的调查机构动员了92名全职和1418名兼职人员，前往瑞幸咖啡所在的45个城市的2213家商店，录下了大量的监控视频，从10119名顾客手中拿到了25843张收据。
2020年2月3日，瑞幸咖啡在SEC官网坚决否认了报告中的所有指控，认为报告的方法有缺陷，证据未经证实，均基于毫无根据的推测和对事件的恶意解释。
在浑水的沽空报告发布后，中金公司发表过一篇题为《匿名沽空指控缺乏有效证据》的瑞幸咖啡的研究报告。中金公司在研究报告中指出，沽空报告草根调研数据代表性不足，单店观察天数和小票等样本较小，沽空报告对在店消费的包装产品适用增值税税率理解有误，以及关于虚增广告费用和单店盈利的指控较为主观等三点理由，力挺瑞幸咖啡。值得一提的是，中金公司也是瑞幸咖啡美国IPO的联席主承销商之一。除了中金公司外，中泰证券、天风证券、国盛证券等券商还在2019年底纷纷看好瑞幸咖啡的研报，给出“买入”评级。
2020年3月16日，钱治亚以120亿元财富位列《2020胡润全球白手起家女富豪榜》第42位。
2020年3月27日，刘二海辞去了审计委员会委员职位。
2020年4月2日，瑞幸咖啡公开承认财务造假，股价从前一天收盘价26.2美元，跌至最低4.9美元，最大跌幅超过80%。
当天浑水方面回应：瑞幸咖啡事件显示了为何市场上需要卖空者的存在。早前，当我们读到（匿名指控瑞幸造假的）报告时，我们相信报告所述是真实的，因此我们开了空仓。这也对美国市场政策制定者、监管者和投资者敲响了警钟，上市公司造假对市场构成重大风险。
美国东部时间2020年4月3日（周五），瑞幸股价继续下跌，盘中最低探至5.28美元，收于5.38美元，跌幅为15.94%。瑞幸是否会直接退市，其股价是否会跌至几美分，仍有待观察。
据瑞幸咖啡早前公开披露（包含数据造假），2019年第1-3季报数据，瑞幸归属于母公司股东净利润分别亏损-5.518亿元，-6.813亿元，-5.319亿元。
瑞幸咖啡财务造假事件，让人再次联想起2010-2011年中概股惨遭批量“做空”的影像。2010年前后，随着赴美上市的中资概不断增加，专注中概股的做空机构开始涌现。2010年创设的浑水研究（Muddy Waters Research）以及2011年创设的格劳克斯（Glaucus Research）、匿名分析（Anonymous Analytics）、美奇金（J Capital Research）等做空机构，似乎是专门针对中概股而创设的。2010-2011年大量中概股遭遇“做空”，中概股形象严重受损。为此，2011-2016年6年间，中概股赴美上市步入谷底。直至2017年，才重回正轨。
事实上，早在2002年6月，针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，简称《萨萨班斯法案》（Sarbanes-Oxley Act），该法案对美国《1933年证券法》及《1934年证券交易法》作了重大修订，并在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新规定。
对于上市公司财务欺诈，《萨萨班斯法案》加大了对会计事务所、当事自然人，以及上市公司、当事自然人民事和刑事惩处力度。
对会计师事务所及责任自然人惩处措施包括：
（1）临时或永久吊销注册；临时或永久禁止个人在会计师事务所执业；临时或永久限制事务所或个人的执业活动、职能。
（2）对于故意、明知故犯、不计后果的行为，或屡犯过失行为，可对自然人处以75万美元以下的罚款，对单位处以1500万美元以下的罚款；
（3）谴责，强制要求参加附加的专业培训和教育，以及其他处罚形式。
对上市公司及责任自然人的惩处措施包括：
（1）故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年入狱，并对犯有欺诈罪的个人和公司罚金最高分别可达500万美元和2500万美元；
（2）故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的行为将视为严重犯罪，将处以罚款或判处20年入狱，或予以并罚；
（3）执行证券发行的会计师事务所的审计和复核工作底稿至少应保存5年，任何故意违反此项规定的行为，将予以罚款或判处20年入狱，或予以并罚；
（4）公司首席执行官和财务总监必须对报送给SEC的财务报告的合法性和公允性表达进行保护，违反此项规定，将处以50万美元以下罚款，或判处入狱5年；
（5）起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起3年和被发现起1年分别延长至5年和2年。
2001年11月8日，安然被迫承认做了假账，自1997年以来，安然虚报盈利共计近6亿美元。安然公司股价从年初80美元暴跌至11月30日0．26美元，市值由峰值800亿美元跌至2亿美元，股票变废纸。12月2日，安然正式向破产法院申请破产保护，破产清单中所列资产高达498亿美元，成为美国历史上最大的破产企业。
按照萨班斯法案判罚，当系列民事赔偿及刑事诉讼执行下来，瑞幸咖啡不仅名誉扫地，而且股价极有可能被投资者用脚投票至几美分或几十美分，很快就会被一美元退市法则赶出股市。此外，违法机构及责任自然人还将面临巨额集体诉讼民事赔偿。
瑞幸咖啡财务欺诈事件败露，正好发生在我国新证券法生效实施之时，刚好也是A股上市公司披露2019年年报及2020年第一季度报之际，因此，瑞幸给A股上市公司提供了一个极好的典型反面教材，也为财务造假者们敲响了警钟和丧钟。A股市场也应查处若干典型大案、要案来为新证券法祭刀、立威！
财务造假是对投资者最大的伤害。打击财务造假，应该成为监管层最重要的工作任务。政策建议：中国证监会应该对以往信息披露违规较多的上市公司进行年报抽查，由第三方独立审计委员会对这些上市公司近5年的财务报告进行再审计，并将这一做法常态化、制度化。
（注：本文引用相关数据及人物资料均来自上市公司披露及官方媒体介绍。）
(本文作者介绍：武汉科技大学金融证券研究所所长，湖北省中小企业研究中心主任。)
责任编辑：张缘成
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