李庚南：理财子公司或是一场中小银行不能缺席的盛宴

　　文/新浪财经意见领袖专栏（微信公众号kopleader）专栏作家 李庚南

　　毫无疑问，理财子公司的推出，既是监管部门在资管领域下的一步大棋，将因此改变资管领域的格局，推动银行理财业务走向规范、回归资管本源，也是摆在所有银行面前的一场资本盛宴，机遇与挑战并存。

　　12月2日，业内外翘首期待的《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《理财子公司管理办法》）如期而至，意味着一种新型的资管机构即将面世。

　　毫无疑问，理财子公司的推出，既是监管部门在资管领域下的一步大棋，将因此改变资管领域的格局，推动银行理财业务走向规范、回归资管本源，也是摆在所有银行面前的一场资本盛宴，机遇与挑战并存。

　　总体上看，正式发布的《理财子公司管理办法》在理财业务的门槛、渠道、产品、投向等方面均在资管新规、《商业银行理财业务管理办法》等现有规制方面有八个方面的明显突破：一是理财投向上的突破。允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票。二是在销售起点的突破。明确理财子公司不设置理财产品销售起点。三是在销售渠道上的突破。允许理财子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销。四是在投资者适当性管理方面的突破。不再强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。五是在非标债权投资限额管理方面的突破。根据理财子公司特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%，取消了不得超过总资产4%的限制。六是在产品分级方面的突破。允许理财子公司发行分级理财产品。七是在理财合作机构范围方面的突破。允许理财子公司引入代销渠道进行销售，不仅限于银行业金融机构，私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。八是在自有资金用途限制方面的突破。允许“银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。

　　在资管新规、理财办法总体监管框架内，对理财子公司给予上述八方面的特惠，充分体现了监管层对理财子公司这一新型资管主体的厚爱和期待。某种程度上相当于给理财子公司开出了可以畅行无阻的派司或者说万能牌照，无怪乎被称为“升级版的信托牌照”“加强版的基金公司”。

　　这显然是一场专属于银行系的盛宴。

　　但是，赴宴是有成本的，甚至是有风险的。这一点，大家都懂，作为精明的银行家们岂能不知？

　　尽管目前包括四大国有银行在内，至少有20家商业银行宣布了拟发起设立理财子公司，一场设立理财子公司的竞赛将在银行领域展开；但不同银行“赴宴”的心态各异，大型银行有大型银行的盘算，中小银行有中小银行的担忧。

　　按照资管新规要求，金融机构发行的资产管理产品资产均应由具有托管资质的第三方机构独立托管；对于具有证券投资基金托管业务资质的商业银行，在过渡期内以托管本行理财产品，过渡期后应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。《商业银行理财业务监督管理办法》则进一步明确，“商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务。暂不具备条件的，商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理。”

　　简言之，理论上资管产品均需由第三方机构独立托管，但是对于商业银行而言，如果设立了理财子公司，则发起行可以托管子公司（实质上是自己的）资管产品；如果应设立理财子公司而未设的，就只能将本行的理财产品拱手让渡给别的有托管资质的金融机构了。而且，没有设立子公司的银行在理财业务上显然无法与理财子公司竞争。

　　在目前具有托管资质的27家中资银行中，五大国有银行及大型股份制商业银行显然都属于具备资质和条件、应该设立理财子公司的商业银行之列。而且，对于这些理财市场的巨头而言，若不能设立理财子公司，势必意味着巨量的理财资金托管业务要拱手相让，这显然是大型银行不可接受的。所以，在监管层安排的理财子公司这场盛宴中，大型银行是理所当然的主角，断无缺席之理。

　　问题是，这些大型银行此前大多已拥有了门类齐全的各类子公司牌照，混业经营的程度比较深。其中，大型国有银行而言，均已成立了本行背景的公募基金，例如工银瑞信、农银汇理、中银基金等，公募基金和理财子公司。即将新设的理财子公司尽管具有一定的优越性，但总体上与现有的公募基金功能定位趋同，势必会给这些银行带来一定程度的业务重叠、机构重复与资源浪费，甚至对现有的公募品牌形成冲击。好比家中已经备好了佳肴，但却不得不去赴一场意义非常的盛宴，这或是几大国有银行在公布设立理财子公司决定上姗姗来迟的原因。

　　大型银行在设立理财子公司方面所面临的困惑远不止于机构同质化可能带来的资源配置低效，还面临一系列考验与挑战。

　　首先是风险理念上将面临新模式的冲击，商业银行既有过于风险厌恶的投资风格或将影响理财子公司优势的发挥。理财子公司突破了现有理财业务的诸多束缚，特别是在直投股票方面的放开，实际上也是一柄双刃剑，用得好将为发起行形成新的增长点，带来新的发展机遇；但若用不好，或陡增运营成本，甚至成为负累。

　　其次是人力资源管理方面面临的挑战。这方面的挑战包括三个层面：一是直接人力成本上升带来的压力。新成立一家理财子公司，必然需要构建一个完整的业务支撑系统，需要相应的设立业务管理部门。基金业的经验表明，支撑一个基金公司的正常运营所需要的系统可能高达20个。而庞大的系统背后对应着非常高的人力成本支出。二是专业人才储备的压力。尽管具有托管资质的商业银行都有自身资管团队，但与基金公司相比，目前商业银行在投研实力、人才储备等方面尚存较大差距；与理财子公司业务空间相匹配，无论在投研、净值化管理方面，还是在咨询、理财顾问方面，均亟需要专业人才队伍的支撑。三是现有薪酬体系面临的挑战。这可能是商业银行发起设立理财子公司面临的一个最直接的挑战。当前基金业通行的薪酬体系与激励机制，能否沿用与理财子公司，不仅关系到理财子公司能否延纳进亟需的专业人才及进行相应的人才储备，而且还关系到与发起行及其他子公司之间的协调问题。

　　当然，与大型银行相比较，中小银行面对这场盛宴或更加纠结。上述大银行面临的困惑，对于中小银行而言更为突出。特别是在人力资源方面的瓶颈，或为中小银行能否赴宴的硬伤。而且，中小银行发起理财子公司还面临资本的约束。按照监管要求，设立理财子公司注册资本金不低于10亿元，这对于中小型银行而言无疑一道门槛。目前，中小银行本身的注册资本甚至远低于理财子公司的要求，全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币，城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。因此，这对于一些资本金捉襟见肘的小银行而言，无异于蚂蚁背田螺。

　　但是，这又是中小银行不能不赴的一场宴会。

　　对于暂时不具备条件的中小商业银行，要避免自己的理财产品需由第三方托管而白白造成的损失，或许可以探索相同情形的小银行相互之间签订理财产品托管互换，则可规避因未设理财子公司可能形成的理财托管业务的流失。

　　但这仅仅是从理财产品托管视角来看。实际上，是否设立理财子公司，除了最直接的自身理财产品托管问题，重要的是，还关乎银行理财产品的市场竞争力，以及银行自身存款资源的维护等问题。在理财子公司所具有强大政策优势面前，没有设立理财子公司或意味着在理财市场逐渐被边缘化。

　　或有专家认为，小银行按照国际惯例就不应该涉足资管领域，而应专注与传统业务；或者小银行会因为没有能力设立子公司而放弃资管业务，从此退出资管之“江湖”，退回传统的信贷领域。其实，了解中国的国情，了解中资银行的秉性，或许对上述观点会打个问号。

　　诚然，在设立理财子公司方面，小银行或许暂时达不到条件，——这种条件约束或许更多来自软件而非硬件，但并不意味着经过一段时期的努力达不到，更不意味着“沾”过理财“腥味”的银行甘愿退出这一市场。更为重要的是，在混业经营如涛涛江河势不可挡的情势下，随着传统信贷业务利差日益收窄，——这是毋庸置疑的趋势，资管业务对未来银行的持续发展将具有越来越重要的意义，而设立理财子公司恰是中小银行融入混业经营大流的必然选择。理财子公司某种意义上恰是帮助中小银行汇入混业经营滚滚大潮的小舢板，虽然可能容易被掀翻，但有总比没有好。相较于大型银行，中小银行也自有其体制机制转型等方面的优越性，在对标基金业薪酬体系、吸引高端基金经理方面具有比较灵活的机制。

　　或迟或早，中小银行都会要迈出这一步。但无论如何，中小银行在准备赴宴之前应摸一摸自己的“钱袋子”，进行审慎评估，做好盈亏平衡点测算的功课。如果在过渡期内积极推进理财业务体系与金融科技要素的耦合，提升投研能力与风控能力，实现弯道超车也未尝不可能。

　　原来，不是每一场宴会

　　都是一种享受

　　原来，不是每一场宴会

　　你都可以自己选择

　　去  还是不去

　　(本文作者介绍：先后供职于工商银行、人民银行，现为银行监管部门人士，长期负责小企业金融服务推进工作，潜心研究小企业金融服务问题。)