意见领袖 | 中银研究
2月9日，中国人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》），进一步加强针对金融控股公司关联交易行为的监管力度，助力金融控股公司筑牢风险“防火墙”，实现高质量发展。2022年是金融控股公司元年，中国人民银行先后批准了中国中信金融控股有限公司、北京金融控股集团有限公司和招商局金融控股有限公司的设立许可，光大集团和万向控股设立金融控股公司的行政许可申请也已进入受理阶段。整体来看，金融控股公司处于“洁净起步”阶段，《办法》的出台对于规范关联交易行为至关重要。主要关注点如下：
第一，《办法》在征求意见稿的基础上作出多处关键修改，充分体现监管规则制定的有效性和人民性。一是进一步规范金融控股公司的概念表述，删除了“金融控股公司本级”表述，统一使用金融控股公司、附属机构和金融控股集团三个概念，明确金融控股集团由金融控股公司及其附属机构共同构成。二是明确重要关联方的指定范围，将可能对整个金融控股集团经营产生重大影响的附属机构股东、董事、监事、高级管理人员、合营企业、联营企业以及其他可能导致利益不当转移的自然人、法人或非法人组织全面纳入关联交易管理对象。三是给予附属机构在治理方面一定的独立自主权，例如，征求意见稿中明确规定金融控股公司应当要求附属机构指定或设置负责关联交易内部控制和管理的组织，但在《办法》中，这一说法被调整为金融控股公司指导和督促附属机构指定或设置负责关联交易内部控制和管理的组织。四是调整关联交易分类及金额计算方法，夯实关联交易行为监管的数据基础。
第二，《办法》按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易行为，助力金融控股公司实现平稳发展。一是《办法》明确金融控股公司应建立有效的关联交易管理制度，并要在经由董事会批准并正式发布后十五个工作日内向中国人民银行备案，充分体现监管部门对于关于关联交易管理的重视程度。二是金融控股公司要持续完善关联交易管理架构，明确董事会对金融控股公司的关联交易管理承担最终责任，设立关联交易管理委员会、关联交易管理办公室等部门共同承担管理职责。三是要在有效合理评估的基础上，审慎设置关键业务领域关联交易量化限制指标，并定期进行灵活调整。同时提高关联交易管理的信息化和智能化水平，在保证数据时效性的同时，压降管理成本。四是对金融控股公司及其附属机构作出明确的禁止性规定，如通过关联交易进行监管套利和利益输送、隐匿关联关系、子公司（财务公司除外）向母公司提供融资、子公司接受母公司的股权作为质押标的等行为。
第三，金融控股公司应严格按照《办法》要求，全面接受中国人民银行在准入与退出、资本充足性以及关联交易等方面的监管。要重点关注金融控股集团的股权结构，特别是识别重要股东、股权结构透明度、股东财务稳定性和诚信状况等信息，同时，降低集团附属机构的数量以及附属机构间错综复杂的关系及交易，确保集团内部具有简单、清晰、可穿透的股权结构。具体来看，一是加强关联交易管理，要从上至下压实责任，尤其是母公司层面要提升关联交易管理的战略定位，将其作为并表监管的重要内容。金融控股公司的管理层要强化关联交易管理意识，对集团可能存在的关联交易风险有充分的了解和把握，同时在借鉴国际上大型金融集团有益经验的基础上，抓紧出台关联交易风险暴露的具体衡量标准。二是要建立健全金融控股集团的关联交易风险隔离机制，在增强内部交易透明度的同时，降低其复杂程度，防止集团内部不同子公司通过不当关联交易转嫁风险或转移利润，避免风险的过度集中。特别地，要重点关注金融控股公司与核心子公司之间的防火墙建设。强化多种技术手段的应用，做好关联交易风险的事情防范、事中控制和事后应对。三是要增加金融控股集团的透明度。定期向监管部门汇报大额内部交易情况，并对集团内部关联交易情况实时监测，上报相应的评估报告。加强与关联交易相关的信息系统建设，提升数据质量，以满足关联交易管理的需要。
(本文作者介绍：中国银行总行一级部门。研究领域涵盖全球经济、国际金融、宏观经济与政策、金融市场、银行业发展等。)
责任编辑：宋源珺
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