文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 仇高擎 鄂永健
金融控股公司监管需要秉承战略思维、系统思维，明确其概念界定、监管架构、运作模式，并明确对其实施分类监管。
近日，银监会郭树清主席在接受《人民日报》采访时指出，下一步防范化解风险的重点工作之一是“清理规范金融控股公司”。银监会2018年监管工作会议中也明确提出要“清理规范金融控股集团，推动加快出台金融控股公司监管办法”。可见，在对同业、理财、表外等重点业务继续深化治理整顿的同时，监管部门将对金融控股公司予以“出手”。当前我国有形形色色、大小不一、形态各异的各类金控集团，其业务种类庞杂，管理架构复杂，普遍跨市场经营，风险隐患不容忽视，亟待加以清理规范。笔者认为，与治理整顿金融业务有所不同，作为一种金融机构组织形式，金融控股公司监管更需要秉承战略思维、系统思维，更应注重长效机制的建立健全。当前和未来一个时期，金融控股公司监管需要做好“四个明确”。
一、明确金融控股公司的概念界定
尽管事实上我国已经存在数量众多的金控公司，但对于什么是金融控股公司、什么样的机构应属于金融控股公司，目前仍没有十分明确、清晰的界定。名不正则言不顺，对金控公司进行监管规范，首先要明确其定义。国际上一般将金融控股公司定义为：在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业或保险业中至少两个不同的行业提供服务的金融集团。但在目前我国各金融子行业细分较多、新的金融业态不断出现的情况下，显然这一定义难以做到对所有的金控公司全覆盖。比如，一个在银行、证券、保险均没有开展业务的金融集团，却可能因在金融租赁、信托、消费金融公司、第三方支付等行业中拥有两类以上子公司而成为事实上的金融控股公司。出于引导行业规范发展、保障金融体系稳定、避免出现监管空白的考虑，笔者建议将金融控股公司定义为：在银行、证券、保险、基金、信托、期货、金融租赁等两个或者两个以上金融领域拥有牌照、实际经营或者实际控制该行业企业的公司，都属于金融控股公司。该定义属于广义上的金融控股公司范畴，能够确保从统计上将所有涉足两个及以上领域的金融企业纳入统计和监管范围，从而为规范金控公司运行模式、监管架构设计、推动立法等建立起必要前提。
二、明确金融控股公司的监管架构
目前，人民银行肩负维护金融稳定的责任但却不具备明确、足够的金融控股公司统筹监管权，“三会”的监管范围则天然受限，缺乏对金融控股公司、特别是非金融企业发起的金融控股公司的股权结构、公司治理、资本状况、关联交易、风险管控等方面进行宏观性、整体性监管的有效机制，当前亟需对金融控股公司的监管架构予以明确。笔者认为，我国金融控股公司的监管架构设计应统筹考虑历史发展、现有模式及存在问题，同时还要有足够的前瞻性，要充分考虑到我国统一金融监管改革的整体设计和分步实施的问题。短期内，在我国现行的分业监管架构模式下，建议明确并做实人民银行的责权利，将其作为对金融控股公司实施机构监管和宏观审慎监管的主监管机构，负责整个集团层面的经营牌照发放、信息报表统计、资本充足监管、关联交易监测等，同时各子公司仍要受各自所在行业监管部门的监管。对于资产规模较小的地方性金融控股公司，应明确由人民银行各地分行或地方金融监管部门作为主监管人，各地银监局、证监局、保监局负责对其子公司进行监管。长期来看，随着我国分业监管逐步向统一监管推进，金控公司监管也应进一步纳入到整体监管架构体系中去。
三、明确金融控股公司的运行模式
目前国内外金融控股公司模式有纯粹型和事业型两种。纯粹型是母公司不经营具体业务、而是由其各子公司负责具体业务经营的金控公司，事业型金控公司则是母公司和子公司同时开展业务经营的金控公司。当前我国大型银行综合经营主要采取事业型模式，但这种模式的突出问题是母公司“独大”，子公司相对弱小，同时风险隔离也不够充分。由于母公司也开展具体业务经营，子公司业务的独立性较难充分保证，母子公司之间、各子公司之间风险传染的概率相对更高。相比之下，纯粹型模式既有效隔离了风险，又能发挥综合经营的优势，是当前国际金融业综合经营主流模式。2008年全球金融危机期间，较之遭受重创的雷曼、贝尔斯登等投资银行，汇丰、花旗等纯粹型的综合性金融集团尽管也不同程度遭受损失，但表现出了相对较强的抗风险能力。纯粹型控股公司“集团控股、各自经营”的运作模式可以使不同金融业务之间建立起有效的“防火墙”，更好地防止金融风险的相互传染。因此，建议明确我国金融控股公司以纯粹型为基本运行模式，要求各类金控公司逐步建立纯粹型金控公司。
四、明确对各类金控公司分类施策
当前我国各类金控公司在股东背景、经营范围、公司治理、风险管控上的差别很大，建议分类施策、各有侧重。目前商业银行主导的金融控股公司已经被纳入监管，有关银行并表管理的监管规定已经实施运行，其风险隐患并不大，其监管重点主要是银行与非银行子公司的业务合作。保险系金融控股公司的监管重点仍然是对部分保险公司利用保险资金、而非自身资本金进行盲目收购扩张予以高度警惕和严格限制。未来四家资产管理公司组建的金融控股集团将是一支重要力量，这类金控公司多是事业型的，母公司仍以不良资产处置为主业，建议推动资产管理公司金控公司尽快从事业型转为纯粹型，同时加快调整优化内部组织架构和构建集团风险管控机制。地方政府主导的金融控股公司多通过行政整合形成，应要求其在公司治理、内控机制、风险管控上尽快加以建立和完善。当前对于部分不规范的产融结合金融控股公司应予以重点监管和治理整顿，一是坚决防止“脱实向虚”，要求实体企业办金融应以服务其实体产业为目的，真正做到“产融结合”；二是对实体企业设立金融控股公司应制订严格的准入标准，防止一哄而上；三是涉足综合经营的实体企业应单独设立纯粹型的金融控股公司，通过后者来管理其所控股和参股的金融类子公司；四是对关联交易要加强监管、设置限额、充分披露。
(本文作者介绍：交通银行金融市场业务中心副总裁)
责任编辑：谢海平
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