2023年2月9日，中国人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法》（中国人民银行令〔2023〕第1号），旨在规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险。金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分，是落实党的二十大关于强化金融稳定保障体系总体部署的重要一环。《金融控股公司关联交易管理办法》界定了金融控股公司关联方以及关联交易的类型，进一步强调了实质重于形式和穿透原则，明确了金融控股公司的禁止性行为，并通过设置限额对关联交易进行量化管理，这将有利于金融控股公司规范关联交易行为，防范金融风险交叉传染，促进金融控股公司稳健经营。
金融控股公司往往存在业务种类复杂、管理混乱、股权结构不明晰、关联交易存在利益输送等风险，为规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险，2023年2月9日，中国人民银行正式发布《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》明确了金融控股公司关联方和关联交易范围、内部管理、监管划分、信息披露等内容，相较《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法（征求意见稿）》），进一步细化明确了有关附属机构、受益所有人等定义及关联交易管理细节（见附件），有助于规范金融控股公司行为，提高金融控股公司风险管理和关联交易管理水平，防范金融风险。
具体来看，《办法》对金融控股公司关联方的范围做出界定：金融控股公司的关联方是指与金融控股公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与金融控股公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人、非法人组织或中国人民银行认定的其他主体等。金融控股公司的关联方包括股东类关联方、内部人关联方以及所有附属机构。《办法》还对股东类关联方和内部人关联方的范围进行了“关联自然人延伸”以及“关联法人或非法人组织延伸”，从而将自然人股东和管理层个人的配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹，控股股东实施控制或重大影响、主要股东或管理层实施控制的法人或非法人组织等利益相关者全部纳入关联方认定范围。
大公国际认为，《办法》明确了关联方的类型，突出了关联方对于金融控股公司“控制”、“重大影响”的本质特征。同时，关联方范围的进一步扩大，充分体现中国人民银行对于金融控股公司的全面风险管理要求，且与《金融控股公司监督管理试行办法》第四章并表管理与风险管理相关要求相呼应，对实质重于形式和穿透原则的进一步强调，则与《金融控股公司监督管理试行办法》第五章穿透管理相统一。
在关联交易的界定方面，《办法》按照交易类型的不同，将关联交易划分为四类：一是投融资类，包括贷款（含贸易融资）、融资租赁、融资融券、买入返售、票据承兑和贴现、债券投资、投资股权、不动产及其他资产等。二是资产转移类，包括自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置，其他出售资产交易等。三是提供服务类，包括征信、信用评级、资产评估、法律等服务、软件和信息技术服务、非金融机构支付服务、金融信息服务、自用动产与不动产租赁、其他租赁资产交易等。四是其他类型关联交易，包括存款、保险业务、投资于关联方发行的金融产品且基础资产不涉及其他关联方的交易以及按照实质重于形式原则认定的其他可能导致金融控股公司及其附属机构利益转移的事项。
在关联交易的计算方面，《办法》提出金融控股公司及其附属机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易并计算关联交易金额。计算关联自然人与金融控股公司的关联交易金额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该金融控股公司的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与金融控股公司的关联交易金额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与该金融控股公司的关联交易应当合并计算。
大公国际认为，《办法》按照交易类型的不同，区分具体的关联交易种类，关联交易范围更加广泛，包括投融资类、资产转移类、提供服务类，尤其是提供服务类，囊括信息技术、数据服务、信息服务等，对于“互联网引流”做出明确规定，并且进一步明晰关联交易金额的计算方式，防止因计算方式的不同虚减关联交易金额、转移资产或与关联方之间进行利益输送。
在内部管理方面，《办法》明确了关联交易的管理架构。其中，董事会对金融控股公司的关联交易管理承担最终责任，金融控股公司还应设立关联交易管理委员会、关联交易管理办公室并明确关联交易管理的牵头部门等。此外，《办法》提出，金融控股公司应当根据金融控股集团实际业务和风险状况，控制关联交易的数量和规模，按照交易类型、单一关联方、全部关联方等不同分类，审慎设置关键业务领域关联交易量化限制指标，避免风险过度集中，具体包括金融控股公司的关联交易限额、金融控股公司附属机构的关联交易限额（国务院金融监督管理机构另有规定的，从其规定）、金融控股集团内部交易的限额以及金融控股集团对外关联交易的限额。
大公国际认为，《办法》明确了以董事会承担最终责任为核心特征的关联交易的管理架构，并通过设置限额对关联交易进行量化管理，有利于提升金融控股公司的风险管理和内部控制水平。
此外，《办法》还规定了金融控股公司及其附属机构的八项禁止性行为，包括通过金融控股集团内部交易虚构交易、转移收入与风险或进行监管套利，或者通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性；通过金融控股集团对外关联交易进行不当利益输送，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性等。
总的来看，《办法》界定了金融控股公司关联方以及关联交易的类型，进一步强调了实质重于形式和穿透原则，明确了金融控股公司的禁止性行为，并通过设置限额对关联交易进行量化管理，这将有利于金融控股公司规范关联交易行为，防范金融风险交叉传染，促进行业稳健经营。
附件
《金融控股公司关联交易管理办法》正式稿修订要点
(本文作者介绍：大公国际作为中国国新控股子公司，成立于1994年，拥有独创的评级方法和评级技术，科研成果丰富。)
责任编辑：赵思远
新浪财经意见领袖专栏文章均为作者个人观点，不代表新浪财经的立场和观点。
欢迎关注官方微信“意见领袖”，阅读更多精彩文章。点击微信界面右上角的+号，选择“添加朋友”，输入意见领袖的微信号“kopleader”即可，也可以扫描下方二维码添加关注。意见领袖将为您提供财经专业领域的专业分析。
