仇高擎：补齐统筹金融监管的最后一块拼图

　　文/新浪财经意见领袖专栏（微信公众号kopleader）专栏作家仇高擎 武雯 鄂永健

　　在跨市场、交叉性金融产品统筹监管取得实质性突破的情况下，应抓紧做好金融控股公司监管工作，补齐我国统筹金融监管的“最后一块拼图”。

补齐统筹金融监管的“最后一块拼图”

　　当前，中央高层对金融安全问题的重视程度前所未有。4月25日，习近平总书记在中共中央政治局第四十次集体学习时再次强调，要做好维护国家金融安全这件关系到我国经济社会发展全局的带有战略性、根本性的大事，并重申落实“三个统筹”，即统筹监管系统重要性金融机构，统筹监管金融控股公司和重要金融基础设施，统筹负责金融业综合统计。

　　统筹金融控股公司的监管，是我国统筹金融监管的“硬骨头”、“关键点”和“深水区”。之所以说是“硬骨头”，是因为与某项重点业务的协同监管相比，有效监管跨业经营的金融机构难度更大、要求更高。之所以说是“关键点”，是因为目前对金融控股公司的协调监管尚存在信息掌握不充分、划分标准不统一、法律支撑不完备等问题。之说以说是“深水区”，是因为一些经营经验少、风险管理能力差的机构“一拥而上”布局“金控”，造成“劣币驱良币”，甚至可能带来风险隐患。在跨市场、交叉性金融产品统筹监管取得实质性突破的情况下，应切实做好金融控股公司监管工作，补齐我国统筹金融监管的“最后一块拼图”。

　　一、关注金控公司运行和监管中存在的矛盾和问题

　　以实际控制机构的类型为标准，当前我国金融控股性质的企业（集团）可分为全国性金融企业集团、央企金控、地方性（国资背景）金控、民营金控、互联网金控等种类。应当说，近年来各类金控公司的蓬勃发展有其内在合理性，在整合金融资源、开展金融创新、提高服务效率、分散经营风险等方面起到了积极作用，但也要关注金控公司监管方面和少数金控公司运行过程中存在的一些矛盾和问题。

　　一是法律依据缺失。目前，我国《金融控股公司法》及其配套法律缺失，导致金融控股公司的设立、运行、治理及监管等缺乏根本依据，不利于金融控股公司的长期、稳健发展，也容易使以套利为目的金控平台趁虚而入，不利于金融体系的稳定。

　　二是监管机制有待健全。目前，人民银行肩负维护金融稳定的责任但却不具备明确、足够的金融控股公司统筹监管权，“三会”的监管范围则天然受限，缺乏对金融控股公司、特别是非金融企业发起的金融控股公司的资本充足率、业务经营、公司治理、风险管控等交叉化的整体性监管的有效机制。

　　三是战略定位不清晰。少数金控公司初始成立阶段是以抢占金融资源、搭建资本平台、快速上市补充资本为主要目的，实际上对本集团发展方向、战略目标、内部协同等并没有长期的发展规划。

　　四是公司治理不完善。国际经验表明，金融控股公司对资本运作和风险控制能力要求非常高，相应的公司治理结构比一般企业更为复杂，并非所有机构都适合成立金融控股公司。当前，少数金融控股公司存在母公司控制力偏弱的特点，既不利于整体战略运营、风险管控，也不利于有效的整合旗下资源，达到协同效应。

　　五是关联交易风险。一些金融控股公司结构繁杂，如果信息披露不到位，关联交易不易被察觉。子公司之间直接进行关联交易使得经营状况互相影响，增大了金融控股公司的内幕交易风险。缺乏统一的战略规划可能使得内部各业务单元之间既相互联系又相互冲突，并导致集团资源浪费。

　　六是公司财务风险。一方面，由于集团资本金在母公司和下属公司的资产负债表同时反映，可能造成资本金重复计算的风险。另一方面，不排除少数产融结合的金控公司通过资金调拨来逃避资本金监管限制，使得整个集团财务杠杆比例过高。

　　二、进一步加强金控公司统筹监管的建议

　　为补齐我国统筹金融监管的“拼图”，建议有关部门抓紧落实习近平总书记讲话的精神，在着力推进跨市场、交叉性金融业务协调监管的同时，作出系统性、长效化安排，推动金融控股公司统筹监管机制取得实质性突破。

　　1．加快立法工作，为金控公司发展提供明确法律依据

　　尽快启动我国金融控股公司的立法工作，重点解决四方面问题：一是明确金融控股公司的界定，包括主发起人的资质与经验，其具有的资本总量、股权结构和业务范围等，并要求其建立完善的公司治理结构和内部控制制度。二是设立金融控股公司必须经过严格的法定程序才能获得相应牌照，应明确哪些机构可以申请设立金融控股公司，需严格审查其资质，包括其管理经验、盈利情况、资本实力、经营目的等。三是建立金融控股公司的破产和退出机制，包括破产重整、破产问责和破产前置程序等方面的内容。

　　2．做实“一行三会”监管联席机制，切实提高金控公司监管效率

　　建议参照美国的伞形监管模式，建立由央行主监管、“三会”分业监管的监管架构。首先，人民银行可以作为伞形监管的牵头人，负责对整个金融集团的监管，包括金控公司的市场准入、经营范围确定、高管资格审核和整体性的风险监控等。各子公司按照所属行业分别由银监会、保监会和证监会进行监管。其次，进一步强化和健全现有的监管协调机制。人民银行作为主监管机构，加强信息共享和监管沟通，做实监管联席会议机制。最后，加强监管协调的内涵也不仅局限于监管机构之间的横向协作，还包括中央与地方监管的上下协同联动。

　　3．以服务实体经济为根本、以开展市场化运作为导向，规范和引导金控公司发展

　　建议对现有各类金控公司进行差异化引导和规范，其建立和发展需要坚持以下原则：一是坚持服务实体经济。发展金控必须坚持以客户为中心，增强综合金融服务能力，提高实体产业融资的可获得性、推动实体经济转型升级。金控公司需充分考虑当地经济运行特点，制定长远发展规划，不能以多个子公司、多种金融牌照为便利来开展套利、空转和投机，开展“伪创新”，加大金融风险。二是坚持市场化导向。在组建金融控股公司的过程中，政府应坚持商业性原则，不能以行政命令代替市场规律。

　　4．完善治理结构，有效防范金控公司经营风险

　　金融控股公司除了满足一般金融企业的治理要求外，还需要在母公司持股比例、促进内部协同和防范风险传染等方面加强管理。建议一是母公司对子公司全资控股或绝对控股，更好地贯彻集团总体战略、搭建综合经营平台、发挥协同效应和全面管控风险，有效避免各子公司独立行事、各自为政，从而实现规模经济和范围经济。二是建立健全有效的风险管理和内控机制。从战略高度出发构建“依法合规、稳健经营”的风险文化。搭建矩阵式的风险管理模式。母公司建立全面风险管理部门。各子公司和业务条线负责自身风险管控，其风险管理人员主要对母公司负责。此外，金控公司还需要打造包括资金、业务、信息和人员等方面在内的适度、良好的风险隔离机制，有效防止风险交叉传染。

　　（鄂永健、武雯分别为交通银行金融研究中心首席金融分析师和高级研究员）

　　(本文作者介绍：交通银行金融市场业务中心副总裁)