通过市场的力量形成上市公司的优胜劣汰,是中国证监会日前出台的《上市公司新股发行管理办法》的核心。这一对配股和增发进行统一规范的综合性再融资新规定,不仅有效完善了在核准制下的再融资制度,而且在看似降低上市公司再融资门槛的同时,实际上对上市公司的盈利能力、募资管理、重视股东回报及加大券商责任等,提出了更高和更严格的要求。

　　善盈利才能再融资

　　关注和确保新股发行公司的盈利能力,是《管理办法》最突出的特点。此前一些公司配完股就“变脸”,曾在证券市场引起轩然大波,最典型的就是厦门国贸和厦新电子,两公司配股完成当年业绩就一落千丈,更让投资者大跌眼镜的是,厦新电子第二年中期即出现亏损。而这种圈钱无度、盈利能力却跟不上的现象,如不加约束,无疑将呈现蔓延之势。

　　此次《管理办法》如利剑高悬。新规定首先对前次新股发行有了明确要求,“对上市公司前次发行完成后,效益显著下降,或利润实现数未达到盈利预测的80%”,担任主承销商的证券公司应重点关注,并在尽职报告中予以说明。而对于本次新股发行后如出现“盈利脱节”的公司,新规定则进一步强调了法律责任,包括公开解释、公开道歉,乃至对“增发完成后未达到盈利预测50%的、配股当年出现亏损的”,进行公开批评并在2年内丧失再融资资格。新规定对增发的公司虽未要求必须作盈利预测,但要求应作特别风险提示。

　　6%内涵丰富

　　6%的指标似低实严,是《管理办法》最具核心意义的特点。申请配股公司近3个会计年度平均净资产收益率由10%降为加权平均不低于6%,是新规定最大的变化。这一效益指标的调整,表面看降低了门槛,但其同时要求,“扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”,这对于一大批依赖关联交易拼凑利润的公司而言,无疑大大增高了“达标”的门槛。另一方面,近年来,越来越多的高科技企业加盟证券市场。这些高科技公司有着迫切的资金需求,并有着很好的发展潜力,但有些公司一时盈利难以达到10%的配股要求,10%到6%的调整,有利于促使资金真正流向一批效益好、有发展潜力的公司,尤其是高科技公司,从而使证券市场真正起到优化配置资源的作用。

　　与此同时,新规定对增发条件也有了6%的限定指标,这对约束日益增多的上市公司的增发行为将起到重要作用。目前,增发新股正在成为上市公司再融资的主要手段。而从未来发展趋势看,弱化配股强化增发,有可能成为上市公司融资的主旋律,因此如何规范管理增发融资行为,成为亟待解决的问题。此次颁布的新规定对增发的具体操作有了一系列明确规定,包括要求“增发公司近3个会计年度及预测发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%”。不过与配股相比,对增发的规定多了一个“缺口”,即“低于6%的应符合三项规定”,这意味着对一大批进行重大资产重组的公司不是“一刀切”,有实质性重组的公司再融资,只要运作规范,依然有着便利通畅的融资渠道。

　　资金不能乱投

　　重筹资轻使用,一直是上市公司再融资中存在的突出问题,因此加强资金管理,是《管理办法》的又一特点。一段时期以来,许多上市公司纷纷更改募集资金投向,转而参股证券公司、商业银行,或将大量闲置资金去做委托理财,并美其名曰“资本运作”。然而这种更多建立在“虚拟经济”基础上的投机行为,不仅使证券市场增添了大量的泡沫和风险,也不利于上市公司真正提高自身质量。

　　为了督促上市公司对生产经营的重视,此次新规定明确规定,“金融类公司以外的上市公司募集资金不能投向商业银行、证券公司等金融机构”,并将“上市公司大量资金用于委托理财”列为重点关注事项。

　　“问题”公司融资有限制

　　近年来,随着监管部门监管力度的加大,一大批“问题”公司受到不同程度处罚。日前就有12家公司被通报批评。受处罚、公开批评或公开谴责的公司能否发行新股,是此次《管理办法》出台后市场关注的一个焦点。此次新规定明确规定,“最近3年内有重大违法违规行为的公司不准发行新股”,而“最近1年内因违反信息披露规定及未履行报告义务受到公开批评或公开谴责的公司,将被列入重点关注”。

　　对于最近3年内重大违法、违规行为,不予配股,此前的《配股通知》中已有规定。此次进一步明确,意味着增发与配股都将适用此规定。相对难以把握的是,对最近1年内受公开批评或公开谴责的公司,将重点关注到何种程度？与此同时,分红派息也存在类似的情况。虽然新规定增加了对上市公司回报股东的约束,但还不是很明确。这些问题,可能在具体操作中,根据上市公司的不同实际情况,作出不同的判断,并最终形成不同的结果。(记者李彬)

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