华阳科技(600532)山东证监局巡检发现问题公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关要求，中国证监会山东监管局于2004年6月7日至2004年6月11日对山东华阳科技股份有限公司进行了检查，并于2004年7月13日向公司发出了鲁证监公司字[2004]28号《整改通知》，指出公司存在如下信息披露违规事项， 现披露如下：

　　一、公司与大股东华阳集团分开不彻底

　　山东证监局在《整改通知》中指出：

　　1、2003年7月3日公司召开总经理办公会通过决定，要加强对华阳和乐和华阳迪尔经济运行监督管理，山东华阳迪尔化工有限公司(简称华阳迪尔)是华阳集团子公司，股份公司与集团权限划分不清。

　　2、公司总经理韩畅巨在华阳集团仍担任经理层职务，没有专职在股份公司任职，与上市公司高管人员不得在控股股东单位担任除董事以外行政职务规定不符。

　　3、公司财务总监李云祥、财务部长黄昌存同时负责华阳集团财务，财务分开不彻底。

　　4、公司与集团项目开发管理人员存在交叉任职情况。

　　你公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的要求对上述行为予以纠正，确保股份公司独立运行，高管人员杜绝兼职行为。

　　情况说明：

　　因股份公司与集团公司分离时，大部分专业管理人员、技术开发人员进入了股份公司，造成集团公司专业人员的暂时匮乏，故形成了股份公司部分高管人员对集团公司的部分职能代管，该部分人员在集团公司没有行政职务。针对此问题，公司正按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的要求进行清理改正，确保股份公司独立运行，高管人员杜绝兼职行为。

　　二、大股东占用上市公司资金

　　山东证监局在《整改通知》中指出：

　　华阳科技于2003年10月份与泰安金瑞华贸易有限公司签订购货合同，合同金额1497.60万元，并随即按合同金额80%预付其1198.10万元。经查，这笔款项并未实际支付给泰安金瑞华贸易有限公司，而被其大股东华阳集团占用。对于该事项，公司未履行相应审批程序也未进行披露。

　　你公司应按照《会计法》、《企业会计制度》等法规要求，对帐务进行调整，同时应认真学习中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关文件，对大股东占用资金进行清查，督促其本年度内及时还款。

　　情况说明：

　　2003年10月份，华阳集团子公司宁阳县华阳化工机械公司因资金周转困难，向公司拆借资金1198.1万元。2003年10月1日，山东华阳科技股份有限公司与泰安金瑞华贸易有限公司签订了搪瓷玻璃供货合同，合同金额1497.6万元，并按合同金额的80%预付了货款1198.1万元。此笔资金为华阳集团占用，但形式上是预付账款，因而未履行相关审批程序，也未履行信息披露义务，有违《股票上市规则》等有关规定。截止到2004年6月，集团公司已将1198.1万元全部归还，同时股份公司对其收取资金占用费42万元。

　　同时，公司将按照《会计法》、《企业会计制度》等法规要求，认真学习中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关文件，避免和杜绝类似事项的再发生。

　　三、信息披露不够准确

　　山东证监局在《整改通知》中指出：

　　1、华阳迪尔是华阳集团控股41%的子公司，并被集团纳入合并其报表范围，是华阳科技关联方。公司对此关联关系未予披露。

　　2、宁阳县利丰化学品有限公司是华阳集团子公司，2003年度华阳科技向其销售产品127万元。公司对此关联方关系和关联交易金额未予披露。

　　3、公司2003年报称披露剩余募集资金12977.48万元，集中存放在泰安市城市信用社(账号697036019030101255)和建设银行宁阳县支行磁窑办事处(账号20132880)。经查，截至2003年12月31日上述两账号共存放资金10013.20万元，与披露数字不符。

　　你公司应认真学习《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》、《股票上市规则》等法律、法规，对上述问题进行整改并予以公开披露，进一步提高信息披露的质量。

　　情况说明：

　　1、关联方关系

　　山东华阳迪尔化工有限公司及宁阳县利丰化学品有限公司同为公司控股股东华阳集团的子公司，其中山东华阳迪尔化工有限公司系华阳集团于2003年4月份收购其股东41%股权，成为其第一大股东，相对控股；宁阳县利丰化学品有限公司系华阳集团子公司山东省宁阳县华阳化工有限公司、山东省宁阳县太阳包装印刷有限公司于2003年3月份收购该公司原自然人出资而形成的控股公司，分别持有60%、40%的股份，公司注册资本50万元。

　　由于公司对《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》、《股票上市规则》等法律、法规学习不够，对关联方关系认识不准确，未将其列为关联方在年报中披露。

　　2、关联方交易

　　2003年度华阳科技向宁阳县利丰化学品有限公司销售产品127万元，该公司作为股份公司普通客户，销售价格与公司对外销售价格一致，未损害股份公司及关联方利益，对股份公司利润无影响。

　　公司与山东华阳迪尔化工有限公司未有业务发生，未发生关联交易。

　　3、募集资金披露问题

　　公司2003年报披露剩余募集资金12977.48万元，集中存放在泰安市城市信用社和建设银行宁阳县支行磁窑办事处。实际上述两账号共存放资金10013.20万元，差额2964.28万元存放在公司的正常结算账户上，用于募投项目的日常结算，统计募集资金金额时，已将此笔资金计算在内。

　　上述事项公司未作披露，反映出公司内部各职能部门信息沟通不畅，各有关部门未及时将相关情况通报公司信息披露部门，执行信息披露工作制度不甚严格，造成公司信息披露不完整、不准确，特作补充公告，并向广大投资者致歉。

　　对此，公司将组织董事、监事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》等法律、法规，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作，进一步提高信息披露的质量。严格按照山东证监局巡检《整改通知》要求，在2004年8月13日之前召开董事会，制定整改报告，并向山东证监局报告。

　　特此公告

　　山东华阳科技股份有限公司

　　2004年7月23日上海证券报