董事会“自行了断” 茂炼转债发A股成“泡影”

　　自认为在关联交易、独立性等方面不符合新上市标准茂炼转债发A股落空

　　本报讯(记者邵小萌) 中国石化茂名炼油化工股份有限公司今日公告称，公司19日晚召开的董事会已经通过将停止对转债申请发行A股的工作。公司方面判断，主要原因是其在关联交易、独立性等方面不符合新的上市标准的要求。

　　茂炼转债今日同时公布的2003年年报显示，该公司2003年实现净利润3.05亿元，每股收益0.29元，同比大幅提升20%，自2001年起算，已连续三年盈利。

　　茂炼转债董事会公告还称，已责成公司经营班子做好转债的后续工作，以保护债券持有人的利益，停止发行股票的议案还须提交股东大会批准，如获通过，将授权经营班子具体处理茂炼转债赎回所需资金等事宜。

　　根据公告，茂炼转债的股东大会将于3月23日召开，由于控股股东中国石化持有茂炼股份99.81%的股权，通过该议案已没有悬念。

　　茂炼转债于2月13日起停牌，停牌前一日的收盘价格达到每张142.22元，成交量也异常放大。市场人士预计，该消息将刺激恢复挂牌的茂炼转债价格直接下跌到位。

　　首发门槛提高成为障碍

　　此前茂炼转债能否转股上市面临两大考验：一是大股东意见相左，二是公司自身的业绩难以符合上市标准。

　　2002年4月，茂炼转债发布风险提示公告称，“控股股东中国石化在海外上市时，承诺对下属的上市公司进行整合，近期又重申以此为战略目标，因而公司判断，届时存在控股股东不同意公司股票在境内交易所上市的可能性。”同时公布的2001年年报又显示，依据新的企业会计制度，对2000年利润进行追溯调整，造成2000年由盈利529万元变成亏损5950万元。

　　随后，这些难题都迎刃而解。中国石化董事长李毅中公开表示，只要茂炼转债业绩符合上市条件，就会支持其分拆上市，而曾限定中国石化分拆的香港联交所方面也发函，对茂炼的分拆予以豁免。茂炼转债自身的业绩也在节节上升，2001年每股收益0.02元，2002年达到0.24元，2003年为0.29元，符合了公开发行股票必须连续三年盈利的要求。此时突然因为首发门槛的提高而停止上市，出乎很多投资者的预料。

　　招商证券投行部王苏望认为，茂炼提到的关联交易本身并不会成为上市障碍，关键是关联交易是否公允，与控股股东的关联交易是否会影响公司的独立性，因为根据去年9月证监会发布的《关于进一步规范股票首次发行上市的有关工作通知》等规定的要求，独立性存在重大问题的公司会被禁止上市。如通知要求，发行人与其控股股东在产品销售和原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入和外购总额的比例，均不能超过30%。此外，同业竞争问题也会影响股票的发行上市。

　　可能引发复杂的诉讼

　　一些机构投资者得到消息后表示，将启动诉讼程序。但也有人指出，诉讼将是复杂的，很难预计胜负。

　　上海锦天城律师事务所严义明认为，不发行A股就是违约。他曾在前年接受茂炼转债40%债权人委托。他说，从《合同法》的角度看，茂炼转债在1999年发行可转债，其募集说明书就是要约，发行人就要承诺要约的内容。至于不符合现今的上市标准之说很难成立，他说，当时发行可转券，就视同已经取得了上市的条件，不能以现在的标准去追溯。

　　有律师指出，由于是第一批转债试点，茂炼转债和其他两家没有上市先发债的公司一样，在募集说明书中，并没有对无法发行股票的情形作出定义，也没有对风险作出提示，将使该起官司很难打。

　　赎回压力巨大

　　1998年发行的茂炼转债，共发行15亿元，期限5年，于2004年7月27日到期。茂炼转债今年2月10日发布公告称，如不能在转债到期日前完成公开发行股票，公司将按募集说明书的约定，在发行可转债的第5年支付2.5%的利息，并在可转债到期后的5个工作日，按每张118.5元的价格全部赎回。根据测算，公司将一次性拿出18亿元的资金用于赎回。而茂炼转债2003年年报显示，该公司到去年底的全部货币资金仅为3.356亿元，赎回压力显然不小。

　　南方证券转债研究员李栓劳认为，作为茂炼转债控股股东的中国石化应该有很强的资金调度能力，届时赎回问题不大。