中国股市发展至今有很多怪现象让人琢磨不透，PT郑百文(600898)上市多年后其违规发行、伪造利润的丑行才得以曝光，而曝光后更是不知为何一天就要烧去200多万。环保股份(0730)1997年上市时便高举科技、环保、绩优大旗，业绩提升、送配不断，最后竟暗合了某券商高层的所谓该股将连续走牛3年的豪言，到第4年头上(2001年初)突然变脸，一下子成了垃圾股。

　　而这些似乎都已令记者见怪不怪了，毕竟他们只是个案，但纵观1000多家上市公司中的300余家重组企业，谜团却始终笼罩在记者脑海中难以化解。谜团之一，绩差公司重组质变不出两年业绩便再度滑坡的大有人在；谜团之二，90%以上的重组公司股票早在其消息发布前3个月甚至更长的时间便呈现出连续上涨的走势；谜团之三，上市公司资产重组的消息一经发布，股票大多不涨反跌。谜团之四，当公司资产置换完成，上市公司业绩大幅提升，并不时推出分配方案之际，其股价却在除权后一路走低，而这种现象又往往出现在该公司业绩恢复滑坡状态之前。种种迹象表明，上市公司资产重组乃至二级市场的超常表现已被人操纵，中小投资者已深陷重组谜局。

　　投资重组--一家欢乐几家愁

　　带着上述疑惑，记者走访了北京某证券营业部，该客户部经理向记者透露，营业部所属3000余名投资者中30%以上已处于严重亏损(亏损幅度超过40%)状态，而造成巨额亏损的主要原因是近六成的投资者在高位买进了资产重组股。

　　随后，《金周刊》记者又对营业部内的普通投资者进行了随机采访，结果同样出人意料，绝大多数中小散户对近两年走得不能再牛的重组股亦颇多微辞，他们普遍表示每天似乎都在看着这些股票涨，但勇于买入者却不多，原因很简单，就是不知道这些曾被市场唾弃的垃圾股为什么会涨得如此迅猛。而当公司真正公布重组消息时，跟进者又往往被套，而这一套便极有可能成为“跨世纪”的痛。

　　也有一两个在重组股上获利颇丰的投资人向记者介绍了其“成功秘诀”，由于以前上过两次当，1999年以后，他们便不再关注那些已经宣布资产重组的上市公司了，转而用更多的精力去研究一些有“潜质”的垃圾公司，而股票的卖出点恰恰选在了公司公布利好之际，不成想这样的投资方法竟然收效颇佳。

　　随着采访的深入，一连串令人匪疑所思的现象不断跳进记者的视野。为此记者几经周折找到深喑重组交易内情的M先生，他向记者讲述了有关重组幕后的故事。

　　重组交易--台前幕后两大主力

　　M先生：多数情况下重组一家上市公司一般有场内和场外两个主力。场内主力负责在欲重组壳股票的二级市场上运作，这个过程一般时间较长，不过实质内容却很简单，就是尽可能在低价位区吃到足够多的筹码(目标上市公司在二级市场上的流通股)。而场外主力则是在场内主力筹码收集到一定程度时才与上市公司方进行实质性接触。

　　《金周刊》：如果真是这样，场外主力与上市公司大股东协商未果，场内主力不是白忙活了吗？

　　M先生：其实这个看起来很严重的问题并不会构成任何阻碍。刨去场内主力不谈，场外主力向上市公司原大股东提出的条件便已很难让人拒绝。首先是高额的转让费用，一般情况下，经营一家长期不见起色的上市公司，其资产会随着岁月的消逝而递减，但是现在偏偏有家企业愿意用高出净资产50%甚至更多的现金来买，你能不动心？再者，场外主力对当地政府的公关活动也在同步进行，由于股权转让后，新的大股东允诺将一系列优质项目注入上市公司，对当地税收、GDP及劳动安置都好处多多，地方政府自然会力促上市公司重组。除了上述可以放上台面的交易外，还有一些暗箱操作是鲜为人知的，不过，这个砝码可能直接左右上市公司的重组进程。

　　《金周刊》：假设某壳公司的总股本为2亿股，协议转让的非流通股数为6000万股，每股转让价格假定为2.5元，则1.5亿的先期投资便是最基本的。但对于一家已失去或基本丧失融资能力的上市公司来说，重组方如何收回成本甚至产生收益？

　　M先生：此时企业把获利目标锁定在重组后的上市公司上，其回报显然是与投资不相称的，先不说原上市公司是否具备造血功能，即使还能有个把收益，也与场外主力的大手笔投入不成比例，如果原公司主营全部或大部分被置换掉，其结果便更是可想而知了，场外主力简直就是把自己原有的一些骨干业务装入上市公司，短期内其根本得不到任何回报。因为重组已取得实质性进展，信息发布的主动权几乎掌握在重组方的手中，至于什么时候推出“利好”消息完全是可以操控的。此时变现最快的非股票二级市场莫属，正所谓“证券市场是经济变动的晴雨表”吗！不过，最终收益率如何还要看场内主力与场外主力的配合水平了。

　　交易双方--一根绳上的两只蚂蚱

　　《金周刊》：协议没有签署之前，重组的变数很大，这种操作对于那些先期进场的主力是否会形成不可测的风险？

　　M先生：这种情况出现的可能性非常小，股权转让交易原大股东获利自不用说，上市公司也是其中的一分子，行动双方是会保持高度一致的。其实，也不是所有合作最终均能取得成功，早期有极少数主力有时也会在“非抗力”因素影响下栽跟头。虽然是极少数，但此后市场主力便开始不断完善与上市公司的合作关系，目前最流行的玩法是风险均摊原则，也就是俗话说的一条绳上拴两只蚂蚱，大家有福同享，有难同当。在重组方收集二级市场筹码的时候，其中的一部分资金来自上市公司，如果重组因某种原因未能成行，上市公司也将在投入二级市场的炒作资金上产生重大损失，因而上市公司方自然会全力配合二级市场主力的收集、拉高直至出货的全部行为。1999年某钢铁公司重组时，新公司便在二级市场那里掘到了第一桶金。

　　二级市场--重组行家们的摇钱树

　　《金周刊》：目前二级市场投资者的风险意识越来越强，仅凭一个重组的消息很难令投资者轻易上当，这些主力怎样完成安全出货？

　　M先生：还以你上面说的那家公司为例，流通股本是7000万股，重组消息推出前每股收益仅为0.01元，二级市场股价为7元，此时市盈率高达700倍，按股市平均市盈率40倍计算，这显然是一支道地的垃圾股。某重组方如果相中了该公司，场内主力在未来一年中展开的将是艰苦而具有实质意义的收集工作。不过，在这一年中，由于企业经营业绩不佳，股价很难有大的起色，再加上公司偶尔来个预亏、涉讼公告什么的，都给场内主力以足够的时间吸足低位筹码。

　　假设在此期间该股的波动区域主要集中在6至8元，在这个价位区间，经过一年的努力场内主力可能吸到3000万股左右，此时，适时拉高至10元，由于市场各方对该公司预期值较低，此举庄家获得筹码数量有望达到5000万甚至6000万，即此时场内主力的控盘率(控制的流通股占总流通股本的比例)将达到80%左右。这时场内主力可谓举重若轻，推高价位易如翻掌。

　　《金周刊》：如您所述，场内主力搭上时间、搭上钱，全部收益也就几千万，还不够充抵转让款，看起来他们在二级市场上也没有赚到大钱？

　　M先生：如果我说上面挣的那点钱仅是些跑腿费，场内主力将股价拉升到10元只是热热身你肯定会大吃一惊。由于主力已拿到足够的筹码，此后的拉升将一帆风顺，你都不敢想像某些主力控盘率达到90%后，股价拉动10%所付出的成本不过区区几百万，而对应其几千万的股票持仓，上升10%意味着场内主力金融资产增值几千万甚至上亿。这就是你们经常见到某些个股明明已经涨了50%，而后不但未见调整，反而加速上涨甚至出现忘我状态的原因。

　　《金周刊》：股价涨了一两倍，场内主力金融资产的确大幅提升了，但他们拿什么来支撑狂涨的股价？

　　M先生：业绩，当然是业绩。这里又要回到场外主力那边了。他们向上市公司注入的优质资产将使其业绩发生质的变化，至少短期内会有翻天覆地的变化。比如，其下属某企业年盈利8000万元，场外主力就把这部分利润注入上市公司，其结果显而易见，即使其他项目不盈利，对于2亿股本的企业，其每股收益便是0.4元，按市场平均市盈率40倍计算，其股价也可上涨到16元，这就意味着场内主力的原始投资已经翻了一番，而且是在垃圾公司市盈率大幅下降600多倍的情况下实现的股价翻番，合情合理。

　　《金周刊》：现在基本能看清楚了，参与重组的两大主力最重要的投资是1.5亿元的股权转让款以及8000万元优质资产注入，而换来的却是原始投资4亿余元(6000万股×8元)的市值翻番，这的确是笔不错的买卖。

　　M先生：故事到此并未结束，场内主力费尽心机获得的大量流通筹码不会就此轻易放弃，如果该主力资金充裕，会通过不断送配实现获取暴利的目的。其实方法还是一样，上市公司在实现0.4元每股收益后，可以随即推出10送(或转增)10股的分配方案，上市公司的股本扩大了一倍，股价随即除权至8元。此时，如若重组方想仍保持0.4元的业绩，只需将注入的优质资产增加一倍，也就是再往上市公司装进1.6亿元的利润，当该股填权至16元时，换来的股票溢价将超过10亿元(1.4亿股×8元)。

　　《金周刊》：为什么会有如此巨额的投资收益？

　　M先生：其实这才是重组方在此前花费大量精力为上市公司搞重组的原因，在金融领域人们称之为“金融放大器”。也就是说你在实业上获得100万的利润，在金融世界里便极有可能被放大为300万、500万甚至1000万，这不是我们国家的专利，西方发达国家应用得更为广泛，只不过是目前国内市盈率太高，以至某些机构将这个放大器又放大了一倍或者几倍罢了。

　　《金周刊》：这是否意味着上市公司业绩已被重组方操纵？

　　M先生：在300余家有重组经历的上市公司中这并不是主流，但的的确确这种现象已经在一部分公司中表现出来。这是一个危险的信号，因为公司业绩提升是建立在机构投机炒作基础上的，一旦场内主力在二级市场成功套现，上市公司便完全失去了支撑，甚至由此被摘牌。此外，如果效仿者太多，中国股市的市盈率会更高，泡沫会更大。

　　《金周刊》记者谷立志

　　采访后记

　　结束对M先生的采访，记者与券商内部的某些资深人士进行了交流，他们表示前期中国股市的暴跌与某些持重组股机构的大幅减仓不无关系，他们大多表现为无量空跌，甚至无量打跌停板的怪现象，其实说怪也不怪，曾几何时他们上涨时也经常出现无量封涨停的异常走势，这次下跌应该算是比较彻底地挤去了泡沫。

　　也有业内人士认为，前段时间，国有股按市场价格减持也对这些擅长重组的机构打击颇大，因为上市公司增发新股需伴随国有股减持，无形中增加了大量流通筹码，一边是天生廉价的国有股，一边是已被炒得远远脱离投资价值流通股，主力自然备感压力。此外，这位分析师认为，当中国股市适时推出做空机制后，所谓重组谜局将自动退出历史舞台。

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