本报记者 崔荣慧

　　大股东吸干上市公司的血

　　大股东侵占小股东以及上市公司利益的事情在我国可以说是屡见不鲜。已经退市的PT粤金曼，第一大股东侵占了10个亿左右的资金，不久前中国轻骑集团欠济南轻骑25.8亿元巨额债款的事也被公开曝光。

　　作为一家1996年上市的公司，粤金曼曾经有过“世界鳗王”的美称。本以为上市是它给自己插上的一双资本翅膀，没想到却是搬来一块巨石压在头上，最终难逃退市的厄运。金曼的大失血缘于控股股东的提款行为。在公司的股权结构中，第一大股东是潮州市国资局，似乎找不到金曼控股集团的影子。其实占总股本29.3%的国资局把这部分国有股长期委托给金曼控股集团公司来经营。但是公司治理结构长期不合理，金曼控股公司与金曼股份公司人员财务合二为一，控股公司拿钱到上市公司犹如把钱从左口袋放到右口袋那么容易。

　　早在两年前，国家就对规范上市公司的治理结构作出了明确规定，上市公司与它的大股东要进行人、财、物的彻底三分开。但让人难以理解的是，这个并不复杂的要求，粤金曼却迟迟没能做到。也就是说，不彻底改变公司治理结构不仅使上市公司背上了一屁股的债，还潜在地养成了大股东一股独大的意识。被当作提款机的命运让粤金曼苦不堪言，机体的完全失血让它无可挽回地加入了PT的行列。然而，这还不是厄运的终结，粤金曼喘息未定，退市的阴云又笼罩在它头上，沦为深市第一家退出的上市公司。

　　股权严重失衡的并不只是粤金曼，一股独大就像是一种传染病，正侵蚀着相当一部分上市公司的肌体。

　　济南轻骑的财务危机———“失血”危机并非孤立，在此之前，猴王、春都两家患上“贫血症”的消息已为媒体公开披露。前后个把月时间，“失血病”相继在券市爆发，绝不是巧合。

　　中科信证券的研究员程文卫认为，大股东占用上市公司资产，目前表现在三种形式，一是占用的形式多样；二是覆盖面广，比例比较高；三是个别公司的占用数额特别巨大。比方说关联交易，通过担保借款，关联交易有许多上市公司和第一大股东之间通过买和卖，形成内部资产的转换这样一种关联交易的形式。另外，第一大股东利用上市公司比较好的信誉，来替他的全资子公司或控股子公司提供担保，第一大股东借用或占用上市公司的资金。谈到覆盖面广，比例比较高，深交所对500多家上市公司进行调查，总共通过占用、担保的大概有50%的上市公司。要确诊“失血”的真正“病根”，有必要重新审视国内券市开禁时的背景。从计划经济到市场经济，冲击最大的要算国企。先前，国企的资金由财政无偿划拨。当“计划”走到尽头时，国企不得不依赖银行的贷款。由于一定数量的国企有借无还，弄得银行也危机四伏。可迫切的问题在于，不“输血”，一部分国企就得“死亡”。于是，券市被急忙推出，以救国企的燃眉之急。明白了这一点，也就找到了券市被称为“政策市”的答案。同理，人们也就不难理解，为何前些年的上市公司几乎是清一色的国企，为何上市指标要在省区和部门之间计划分配。因为各地都有一批在当地有重大影响的国企需要“输血”，不搞平均主义，各地各部门都会不依不饶。

　　国企拿券市作“提款机”，大股东又拿上市公司作“提款机”。可最初的“款”毕竟在股民的口袋里。券市同意你入场“提款”，终究还得看你先前的市场业绩。于是，在地方的“支持”与怂恿下，“分拆”、“整容”、“包装”等一系列违法、违纪手段应运而生。这种符合逻辑的判断，已反复为中国股市所印证。

　　一股独大不破就要误大事

　　最近，中国证监会主席周小川进一步明确表示，改善上市公司股本结构已经成为当务之急，“再不快点干，就要误大事”。针对的一个目标，那就是“一股独大”。

　　吴敬琏教授说，现在国有经济中很多大企业在实行股份制改革，在我看来要解决两个问题：一个叫“一股独占”。有好多企业，过去经贸委和体改委试点的100家企业里，有79家是百分之百的国有股，这叫“一股独占”。在“一股独占”的情况下，很难把一个公司的治理机制搞好，应该说党的十五届四中全会已经原则上解决了这个问题，除了极少数需要由国家垄断经营的企业之外，都应该实行多元持股。那么，现在我不知道地方情况怎么样？从中央管的企业来说，它大部分都是进入了一个股份化的程序，这就意味着多元化。还存在的另一个问题，叫“一股独大”，也就是常常一个企业，百分之九十、百分之八十，都是国有股。这一个股东，它比第二号股东大得不可比拟，剩下来都是散户。在这种情况之下，也很难把有效的公司治理机制建立起来。所以这个问题要通过国有股的减持来解决，但不是把这些股都拿到二级市场上去卖，而是把它首先过户到社会保障基金里边。

　　“一股独大”是指在股本结构中某个股本占有较大的份额，在各利益股东中占据绝对优势。而目前我国的“一股独大”几乎专指国有股。

　　从我国上市公司的股权结构看，国有股占据了其中较大的份额。目前国有股在上市公司的总股本比重为36%，绝对数字已经达到1415亿股。其中，国有股所占比例超过6成的上市公司达到20%，甚至有一部分上市公司的国有股达到80%以上。而在西方更为成熟的证券市场，股权结构通常相当分散。西方国家的控股股东一般是相对控股，持股比例一般也不超过30%。

　　许小年[微博]说，在美国的上市公司里，如果有谁握有某一家上市公司百分之一的股票，就已经是大股东了，而且是相当大的大股东了，大股东欺负小股东这种现象很少发生。

　　专家指出，国有股权比重过大还带来了诸多的弊端：首先，目前在我国，拥有50%的股份就可以控制全部董事的选举，而社会公众股东非常分散，股东大会往往成为大股东的“一言堂”。 其次，一些国有股成为地方政府谋取当地利益的手段和渠道，行政化的现象明显，关联交易不断。另外，由于国有股股权过大，缺少监督和制衡，形成“投钱的人多、投票的人少”这种公司治理结构失衡的状况。

　　现在国有股一股独大，那么国有企业的管理机制就不可能发生实质性的变化，企业经营机制的转变也就可能遇到体制上的障碍。在这样的股权结构下，不容易形成一个制衡的机制，使中小股东的利益可能受到损害。

　　一股独大，让一些上市公司的路越走越偏，甚至有人说，它是我国股市种种怪现状的根源。而拥有更多的股权，多到有对上市公司说话的权利，多到能在股东大会上听到自己的声音，也已经成为了越来越多投资者的梦想。

　　小股东是维护自己权益的时候了

　　上市公司大股东宰你没商量。话说有家叫猴王的上市公司，在一夜之间变成了“赤贫”加亏损，主要的原因是猴王的大股东突然宣布破产，使得上市公司“拥有”的十几亿债权顿时化为灰烬，上市公司“一步到位”进入ST的行列。而可恶的是在这场“噩梦”的前夕，其大股东还信誓旦旦地要还钱给上市公司，轻信的投资者几乎欲哭无泪。

　　2000年春天，面对五粮液出色的业绩而一毛不拔时，坐在股东大会上的中小股东，只有无奈。事后，有人总结说，这是因为在这些公司的股权结构中存在“一股独大”的问题。 其实在你购买股票的同时，一些权益同时赋予你，只是因为所占份额微乎其微，也就轻视了自己的权益。上海的中小股东们都非常看中自己手中的权益，每每有当地上市公司召开股东大会，通常会有七八千人前去参加。而这些手中仅握几百股的小股东，提起问题，较起真儿来，却决不给公司留面子。久而久之，上市公司们算是怕上了这些小股东。

　　据说在国外，上市公司股东大会往往被办成热烈而盛大的节日，大小股东扶老携幼来到草坪上唱歌跳舞。在尽情欢乐的同时，进一步了解了公司的实力，了解了公司下一步的经营规划。当然，这是一个成熟的经济社会才会有的现象，但我们的公司只要踏踏实实做事，别总想用邪的歪的套股东的钱，开股东大会的时候也就没什么可怕的了。

　　曾经被炒得沸沸扬扬的国际大厦的股权之争就是因为一个名叫李勇会的股东，本指望通过控股来成为第一大股东，但却遭到地方政府的层层阻挠。一个叫罗和平的投资人为了争取四砂的股权也正在四处奔波。

　　一股独大的现象已经让中小投资者沉默了10年，如今这种沉默已经开始打破，现在越来越多的投资者开始认识到只要自己投了资，就应该对公司的经营管理有发言权。如果你持有这个公司的股票，甭管多少，就是它的股东。

　　斩断大股东的抽血管

　　上交所和深交所分别公布了对上市公司2000年年报事后审计结果。结果显示大股东占用上市公司资产以及关联交易的披露问题仍然有增无减。令人欣慰的是，春都A、吉发股份等面对大股东的巨额欠款已经不再保持沉默，决定将大股东推上法庭。大连金牛等公司也公告将规范与大股东之间关联交易。

　　清华大学法学院朱慈蕴教授说，所谓“三分开”是指本公司(本案中指猴王股份公司)与其股东，尤其是控制股东(本案中指猴王集团)在财产、财务、人事等方面分开，以保持本公司的独立性，其实，“三分开”是公司法律制度上的基本要求。在各国公司法中，股份有限公司和有限责任公司都是具有法人资格的经济实体。然而，公司的法人性或者说股东的有限责任制度必须建立在公司与其股东在财产、财务和人事上真正分离的基础上，不分离或者形式上分离实质上是不分离，都将影响公司的独立性或法人性。所以说，所谓“三分开”不过是公司法人制度本身要求的具体体现。我认为，难点主要有两个：一是当公司依照公司法的要求贯彻分离原则(三分开)时，公司的股东往往居于主动地位。本案中的猴王集团作为大股东，对猴王股份实际上拥有直接支配权。猴王集团通过其董事、经理之代表，滥用支配权并不受约束，实施诸如关联交易、抽调资金、人事交叉、业务混同等直接操纵行为，就不足为奇了。然而，猴王集团的这些不当行为在猴王股份的独立人格面纱遮掩下，公司债权人和众多小股东很难发现。等到猴王股份偿债不能浮出水面时，一切都已晚矣。二是公司法人制度中潜藏着一种“道德危险因素”，这种“道德危险因素”来自于股东有限责任制度本身。因为，股东仅对其投资行为承担投资额之内的风险，这意味着无论投资风险有多大，股东承担的部分是不变的。因此，这可能会诱导股东毫无顾忌地选择收益高而风险大的行为。本案中控制股东猴王集团为了实现其利益最大化，滥用猴王股份公司的独立人格，如与猴王股份进行关联交易，以猴王股份名义贷款而自己使用，让猴王股份为自己担保向银行贷款，并大量拖欠猴王股份的各种款项等，由此向猴王股份转嫁了大量风险，将猴王股份置于非常不利之地位。

　　目前上市公司与大股东的关联交易存在不少问题，所以有关的信息披露也一直是遮遮掩掩，中科信证券的研究员程文卫认为上市公司对关联交易的披露还存在三个方面的问题：一是及时性，二是充分性，三是全面性。上市公司和第一大股东进行关联交易完了以后，信息迟迟不公布，而是作为在二级市场跟主力炒做的一个筹码。在关联交易中关联价格是怎样确定的，双方的权利和义务是怎样确定的，其充分性不够。另外就是全面性，管理层要求上市公司及时公布三分开，上市公司在这方面也没有做到。

　　国有股减持利在长远

　　三家拟增发A股的上市公司将实施国有股减持，江苏索普、沧州化工和韶钢松山6月26日分别就此发布公告，这也是拟增发公司首次披露国有股减持计划，表明国有股减持进入实际操作阶段。

　　北京证券吕立新认为，国有股减持在许多分析师看来是个大利空，甚至有人认为这种副作用会持续到年底。但大盘在经过不到一周的让人心寒的走跌后，稳步反弹。说明市场对这一政策的理解，也许只有这样经历一次涅盘，中国的资本市场才会有投资价值，而减少中国股市的种种怪现象，长期来看，反倒是一个大利好。

　　国务院发展研究中心市场所副所长陈淮[微博]也认为国有股减持时机已经成熟。最近一年多以来，我们已经解决了很多的证券市场遗留问题。A、B股市场的投资主体基本并轨了，转配股已经上市，一级市场定价向二级市场靠拢，上市公司的退市机制已经建立。这些问题的解决，为推出国有股减持创造了很好的条件。每一次改革都是利益结构的重组过程。如果一个既得利益群体不能让出手中的部分资源，不让更多的人参与这个市场，这种想法本身就很片面。如果有10倍于这个市场原有资金量的人来卖，有10倍于这个市场原有资金量的人来买，对这个市场有什么不好呢？把门紧闭起来，不能自由进出，这是规范的市场吗？再则，经济学上的社会交易，并不是说一部分人专门管买，一部分专门管卖，货币量是个周转媒介，一元钱就可以把全社会的零售商品全给周转一遍，只不过周转的时间长短，速度快慢而已。如果有人在卖国有股，这个卖国有股的人转身也会成为国有股的买者。因为他的资本也是渴望增值的。

　　华安基金管理有限公司王国卫则称，上市公司国有股减持是一个循序渐进的过程，在很多配套细则尚未明朗的情况下，其对市场的影响只能是短期的冲击。管理层已表示鼓励上市公司和国有股东通过市场化方式实现国有股减持，鼓励积极探索运用新的和稳妥的方式做好国有股减持工作。因此，可以预见伴随国有股减持的创新化进程，市场会由此产生更多的热点。

　　背景

　　据统计，中国上市公司“一股独大”的现象相当普遍，截至今年4月底，中国共有上市公司1124家，其中发行A股的公司1102家，第一大股东持股份额占公司总股本50%的有890家，占全部公司总数的79.2%，其中持股份额占公司总股本超过75%的有63家，而且第一大股东持股份额显著高于第二、三股东。

　　大股东中，国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65%；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31%，两者之和所占比例高达96%。在全部上市公司中，有55%的股权属于国家所有和国有法人所有，在上市公司的全部董事中，有73.3%的董事具有国有股(27.9%)和国有法人股(45.5%)的背景。

　　国有股“一股独大”使投资者的利益得不到有效保护，投资人和经理层的有效约束机制也不能建立。一方面国有股一股独大，大股东行为缺少有效制约；另一方面，国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现“内部人控制”的偏向，中国证监会主席周小川称之为“内部人控制下的一股独大”。

　　江苏索普的增发方案已获股东大会通过，该公司控股股东江苏索普(集团)有限公司日前又提出了在股份公司增发A股时，减持所持有的国有法人股的方案。该方案已经江苏省镇江市财政局批准，同意上报国家有关主管部门。市财政局批复的主要内容为：同意根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的精神，减持国有法人股，减持金额为江苏索普此次增发融资额的10%，约5500万元(以增发招股说明书刊登的发行数量与发行价格为准)，具体实施方案将报国家有关主管部门批准，国有股减持募集资金按国家规定使用。

　　沧州化工董事会在审议公司增发A股的议案时，也决定按融资额的10%将国家股出售给社会公众，出售价格将根据公司经营情况、社会公众的认购情况、二级市场的价格水平、有关部门已颁发和即将颁发的规定与券商共同确定。

　　据韶钢松山公告，该公司董事会决定在增发A股的过程中参照国家最新颁布的政策实施国有股的减持，公司的国有法人股股东广东省韶关钢铁集团有限公司已承诺申请实施国有股减持，并将减持变现的资金及时划转给全国社会保障基金理事会。

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