长信创投 周天宅

　　目前我国主板国企上市公司普遍存在“一股独大”的现象，而这恰是这些上市公司法人治理结构不彻底、不完善的主要根源，也是种种不规范的源头。近期，用友软件、太太药业相相继在主板上市。用友董事长王文京持用友软件股55.2%的股权，太太药业董事长朱保国及其家族持有更高达74.18%的股权。随着民营背景上市公司的不断出现，民营背景上市公司“一股独大”现象日益显露出来。可以预见的是，未来以民营高科技企业为主体创业板上市公司中，类似的股权结构也将大量存在。那么创业板是否也将陷入“一股独大”的漩涡，从而遏制其良性发展，是否还有应对的良方？

　　前车之鉴

　　据统计，截至今年四月底，在我国主板上市公司中，第一大股东持股份额占公司总股本50%的有890家，占全部公司总数的79.2%，其中持股份额占公司总股本超过75%的63家，而且第一大股东持股份额显著高于第二、三股东。国有股“一股独大”的股权结构，必然导致了法人治理结构不完善，从而产生了“内部人控制”及大股东侵害小股东利益等弊病。上市公司控股股东通过不正常的关联交易，如强制上市公司为控股母公司担保、私分上市公司财产、抽逃上市公司资金等等、大肆掏空上市公司，中饱私囊或满足小集体的利益。猴王、郑百文等公司就是典型代表。国有股“一股独大”及其在公司治理上带来的恶果极大地挫伤了投资者的信心，助长了不当的投机气氛也加大证券市场的系统风险。

　　在创业板市场上民营企业居多，创业个人“一股独大”的现象将会十分普遍。在国际证券市场上，家族控股上市公司所具有的天然弱性已经引起高度重视，而亚洲是全球家族控股最严重的地区。由于大股东持有大量的股权，股东之间便失去了相互制衡的作用，形成大股东对公司的完全控制，也就很难形成有效的法人治理结构。由于创业个人及其家族持有大量股权，股东大会成了大股东宣判会，董事会成了家庭成员会。只要创业者个人乐意，他个人完全有可能身兼数职。在一定程度上，创业者个人的志趣决定着公司的经营发展。许多鲜活的例子表明，在公司发展到相当规模的时候，个人的主观偏好往往与公司发展实际相脱离，从而带来巨大的经营风险。

　　由于中小股东所持的股份很少，他们更倾向于“搭便车”，对公司经营决策并不关心。公司管理层的价值取向倾向于大股东权益最大化，而并非全体股东权益最大化。对于家族性企业来说，存在着通过控制上市公司的资产重组、股权交易等方式达到自身最大收益但却损害上市公司利益的行为。例如，东南亚企业普遍地选择金字塔架构：一间家族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司……金字塔的最底层是现金收入及利润高的上市公司。集团向公众发售这些公司的股票，并透过多种内部交易，把底层公司的收益传到金字塔上层的母公司。另一方面，集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。从而达到侵占小股东利益目的。

　　理性看待

　　在公司创业初期，创业伙伴仅局限于志同道合的亲朋好友，股权也相对集中。因为创业公司本身就面临着极大的不确定性，只有少数能共患难的知己才能聚在一起。在企业管理制度上，基本上是创业主拿主意定方案的家庭作坊模式。民营经济是国民经济的重要组成部分，但民营企业不仅面临的是资金缺乏的窘境，还面临企业经营管理不规范的问题。促进国民经济发展，解决民营企业存在的问题刻不容缓。创业公司通过发行股票上市，其股权有一定的稀释，同时也建立起了现代企业制度。“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”，应该看到的是，民营企业通过改造上市已朝完善法人治理结构迈进出了具有决定性的一步。创业板上市公司“一股独大”是历史形成的，较企业的发展初期的情况已有了质的飞跃。“一股独大”至少要优于“一股独尊”。

　　与主板市场“一股独大”不同的是，民营背景上市公司其所有权具有最终的人格化代表，并因此而具有活力，“内部人控制”的现象也将不会存在。由于创业者持有公司的大量股权，公司经营管理层将会全心扑在公司的经营事业上，从这个意义上说“一股独大”对公司的经营更为有利，企业更具活力和竞争力。太太药业董事长朱保国答记者提问时称“太太药业成为继天通、用友之后又一个个人间接持股较大的公司。我认为个人持股较大不存在伤害中小股民利益的问题。”“我认为家族企业的最大优势就是和中小股民的利益是一致的，我个人间接持股达47.54%，我的家族持股达74.2%，我绝对会很小心地花所募集来的每一分钱。因为每股赚一分钱，我就赚7.42元，每股亏一分钱，我就要亏7.42元。所以，家族企业不一定是劣势。”

　　此外，创业板市场上股份是全流通，这一点与主板主市场也是不同的。创业者在上市初期持有大量股权，但他可以通过股市变现，从而减少所持股份。同时随着并购和再融资的进行，大股东的股权也必将大大被稀释。王志东最初持有四通21%的股权，但经过几次的资本运作和在纳斯达克[微博]上市，其个人对新浪的持股也降至6%左右，成了没有太多发言权的小股东。因而从长期和发展的角度看，创业板市场并不存在“一股独大”的问题，只是暂时和局部的现象。当大股东发生侵害小股东利益时，小股东也并不是一筹莫展，可以通过出售股票转嫁部分风险。小股东虽没有“用手投票”的权利，但可以“用脚投票”，由股票市场的价格传导机制对公司经营管理者形成一定的制约作用。因而大股东也不会肆无忌惮，为所欲为，声誉价值和长远利益是不可估量的。

　　加强监管完善信息披露制度

　　用友软件的招股说明书中声明：“本公司的5家现有股东之间因存在关联关系，从而形成对公司共同控制的可能。这些股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定风险”。而太太药业在招股书首页“特别风险提示”中赫然写着，本公司发行前系家族公司，给公司经营和少数股东带来一定风险。在这些信息披露上公司已经给投资打了预防针，投资者在公司的股权结构上理应有所重视。而证券监管部门应加强监管，实行强制性的信息披露，至于值不值买由投资者决定。大股东侵害小股东利益能频频发生，在很在程度上由法规监管上漏洞，及实施不力造成。特别应加强关联交易对外担保等涉及小股东利益行为的监管，并完善信息披露制度，将相关信息内容公诸于众，使投资者做出正确的决断从而规避风险，达到保护投资者利益。

　　健全的法人治理结构是证券市场发展的基石，创业公司“一股独大”的股权结构不利于完善法人治理结构并易引发大股东侵害小股东利益。但发展才是硬道理，只要监管部门加强监管完善信息披露制度，规范上市公司行为，“一股独大”并不足惧。在发展中解决问题，在监管下规范发展，中国创业板仍是前途可期。

进入【新浪财经股吧】讨论