王宇/文

　　招募独立董事，绝不可以由公司来进行，因为公司作为理性的市场参与者，其行动的出发点势必在对己有利上。如果公司、大股东选择独立董事，那么“独立董事”的客观性、公正性、独立性也许会打了折扣，那么“一块钱”也会贬了值。

　　前不久，证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意见稿)》，让投资者看到了监管层完善公司治理的决心。《指导意见》要求上市公司应有三分之一的独立董事，并在明年6月30日前招募完毕。这就意味着在未来的一年内，我们要“制造”出3000多名独立董事。

　　欧美的公司治理以及独立董事制度，历经几十年才最后得以完善。在中国，有“独立董事”的事才几年光景，况且绝大多数上市公司还没有独立董事，它们能否经过一场改造就完成这种制度安排？这是人们所关心的。我们首先面临的问题是，谁有资格当独立董事？依据欧美独立董事制度，独立董事是“独立”的，他不是出资人，不能拿企业的工资，更不能持股，同企业没有任何经济利益关系，充其量企业给他一点车马费。于是有资格担任独立董事的，往往是经济与法律等方面的权威人士，他们高水平地解决了个人的经济问题。这些人当独立董事的目的，是在企业和投资者之间扮演公平、公正的角色，实现自我价值，这是他们自身最高层次的利益和最大的收获。像梁定邦到中国证监会当顾问，只象征性地拿一块钱年薪那样。

　　独立董事有什么权力呢？企业的所有权和经营权两相分离，就形成了资本家市场和管理者市场，出资人和管理者主导企业。但是，这种机制难以避免中小投资者受到管理层大股东的盘剥、中小债权人利益受损的情况发生，这就要求公司治理结构进一步发展，独立董事制度就此形成，董事、出资者、管理者共同主导企业。拿“一块钱年薪”的独立董事，他的投票权和出资人的投票权同等重要。独立董事的设立是为了借助外部力量，来保证董事会决策的透明度，保证中小投资者的知情权，并从社会价值方面来约束企业的行为，成为协调货币资本和人力资本之间关系的一种制衡力量。

　　我们需要培育独立董事的人才市场。国外公司推选第一批独立董事非常慎重，往往是通过独立的中介机构评介安排，这就要求中介机构有比较权威的信用度。招募独立董事，绝不可以由公司来进行，因为公司作为理性的市场参与者，其行动的出发点势必在对己有利上。如果公司、大股东选择独立董事，那么“独立董事”的客观性、公正性、独立性也许会打了折扣，那么“一块钱”也会贬了值。

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