(记者 李彬)

　　董事“不懂事”，董事会犹如“橡皮图章”，这样的例子和现象曾经在上市公司中比比皆是，这也是上市公司治理结构失衡的鲜明表现。推进中国上市公司治理结构的改革，首当其冲的一项重要工作是大力推进上市公司董事会的革命，包括建立独立董事制度。只有使上市公司董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，“内部人控制”或大股东操纵这一公司治理的根本问题才能迎刃而解。

　　反思十年来一系列出现问题的上市公司，一个共同的特征是，几乎每家公司的董事会，都由控股股东代表所把持，而这些人的行为更多的是代表和追求其本身或控股股东的利益。

　　当初的康赛集团就是典型的董事长大权独揽、“一手遮天”的例子。由于作为公司原董事长的童施建具有几乎无所不管的控制权，并集控制权、执行权、监督权于一身，在其“翻手为云、覆手为雨”的时候，其他董事往往既“不知事”，也“不懂事”，只是稀里糊涂签个字。有时，即使这些董事们意识到童施建的错误，也只能无可奈何。而类似的上市公司并非一家，郑州百文、猴王、济南轻骑、黎明股份等一批发生恶性事件的公司，无一不存在着董事会成为流于形式的“橡皮图章”的现象。

　　当上市公司发生着关键人过度独立而董事会不独立的事实，当公司在位的大多董事缺乏诚信、不勤勉尽责，当公司的董事会缺乏独立董事和外部董事来发挥制衡作用，当董事会的功能和程序严重不规范，就只能听凭内部人或控股股东控制、操纵上市公司，从而最终导致中小股东的利益受到严重侵害。

　　值得指出的是，作为构筑公司治理架构的重要一环，规范完善上市公司董事会运作的重要性，逐渐被越来越多的有识之士所认同，国内倡导者之一的著名经济学家吴敬琏多年来对此一直非常关注。而在专家、学者及市场人士鼓与呼的同时，作为监管部门的中国证监会也紧锣密鼓地完善各项政策，目前正抓紧制定《中国上市公司治理结构的基本原则和水准》，其中的配套法规即包括《上市公司董事会运作指引》和新近出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(征求意见稿)。

　　来自各方的信息显示，与国际接轨的中国上市公司董事会运作，可能会在借鉴英美的一元制模式和德国的二元制模式两种公司治理经验基础上形成，其核心是保护股东合法权益，实现股东价值最大化。尤其是独立董事制度的建立，将使上市公司的独立董事与监事会形成“双把关”，以进一步加强董事会规范运作的力度。而当上市公司的董事和董事会走向真正意义上的独立后，才有可能进一步对股东大会产生积极的影响。也唯有这样，才称得上在上市公司内部形成了股东、董事及经理层之间互相制衡、互相支撑的公司治理机制。

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