黄湘源 陈峰嵘/文

　　究竟是谁掏空了上市公司？关联交易、内部人控制、“一股独大”的公司治理结构无疑都难辞其咎。

　　关联交易给上市公司带来的往往只是一次性、不稳定的非经常性收益，只能给上市公司带来一时的“痛快”，并不能提高公司的核心竞争力。内部人控制现象使上市公司成为内部少数人肆意侵占公司资产财物的乐土。

　　中国证监会主席周小川最近在“中国上市公司研讨会”上指出：中国资本市场上已经有一批实际上被掏空了的上市公司，在近期还会有一些掏空了的上市公司暴露出来。这个问题的严重性正在引起各个方面的高度重视。

　　那么，究竟是谁掏空了上市公司？对于这个问题，许多具体的案例告诉我们，种种掏空现象很大程度上都可以归结为公司治理结构不健全导致的恶意决策。

　　关联交易大抽血

　　近年来，上市公司与关联股东主要是控股股东之间的关联交易盛行不衰。据统计，截止到2001年4月21日，沪深两市共有1018家A股上市公司公布2000年报，其中发生各类关联交易行为的有949家，占样本总数的93.22%。此外，关联交易的形式各异，花样不断翻新，但总体上关联交易的利益天平总是倾向于关联股东尤其是控股股东，即使有时候似乎表现为对上市公司有利，那也是为了通过与大股东之间进行的关联交易掩盖经营上的问题，以保持再融资能力，归根结底也还是为了让大股东更多地圈钱而已。

　　上市公司及其关联股东出于利益的驱动，使得关联交易不断升级，而关联交易是抽血机。棱光实业自1994年由恒通集团入主以来，几乎每年都是靠跟大股东的关联交易粉饰财务报表，尤其是其花了1.6亿从恒通收购的电能仪表公司，通过托管每年保证不低于2193万元利润，成为棱光实业收入的一大重要支柱。可是1998年1-11月该公司税后利润仅1102万元，远低于原先双方约定的协议底线，于是恒通又以经评估后净资产2.21亿元的价格回购该公司全部股权，使棱光不仅获得一笔投资收益，还能享受该公司当年1～11月的净利润，从而又占了一个大便宜。

　　但是，天上不会掉馅饼，事实上恒通集团及其关联公司几年来从棱光套走了8亿多元的资金，还留下了一大堆官司。

　　从近两年公布的年报中可以发现，许多上市公司由于和控股公司之间发生了大量的关联交易，造成上市公司几乎丧失了独立经营的能力，抗外部风险的能力也不断下降。一些上市公司原本就是控股公司的一个生产车间或加工厂，而控股公司则成为上市公司的原料采购基地和产品销售市场。一方面，上市公司向控股公司销售产品、提供劳务或其他服务形成的关联交易成为上市公司主营业务的重要来源。统计结果显示，在公布2000年报的1018家A股上市公司中，有47%的关联销售交易是发生在上市公司与其控股股东之间，而且少数上市公司的绝大部分销售收入来源于与其控股股东的关联销售交易。

　　另一方面，上市公司向控股公司购买原材料、劳务及其他服务形成的关联购买交易构成上市公司主营业务成本的重要组成部分。统计结果表明，在1018家A股上市公司中，有34%的原材料、劳务等关联购买交易是发生在上市公司与其控股股东之间。还有一些上市公司同时存在着销售和采购两方面的关联交易，关联交易对上市公司的经营业绩和财务状况起着至关重要的影响。例如，神马实业等13家上市公司，其销售收入和原材料采购的50%以上都来自关联交易。

　　由于上市公司业务经营上独立性很差，对关联方存在过分的依赖性，导致其市场竞争力下降，而且造成上市公司与控股公司之间在人员、资产、财务方面不分彼此，保持着千丝万缕的联系，“三分开”根本无从谈起。控股大股东正是利用其控股权，在重大关联交易中以牺牲广大中小股东的正当利益为代价来为自己谋取私利，而广大中小股东又显得无可奈何。

　　关联交易给上市公司带来的只能是一次性、不稳定的非经常性收益，对企业的业绩增长贡献也只能是短暂的，难以促进公司的长远发展。值得注意的是，这种非常性收益只能给上市公司带来一时的“痛快”，并不能提高公司的核心竞争力，更有些上市公司为了保住配股的再融资资格，多年来不是在生产经营上下功夫，而是利用每年年底与大股东之间“突击重组”产生的非经常性损益，来粉饰财务报表，勉强保住配股资格。

　　内部人控制养蛀虫

　　内部人控制现象在上市公司中已非个别，不少上市公司被公司内部少数人玩弄于股掌之间，成了他们肆意侵占公司资产财物的乐土。

　　在1997年以前每年尚有几千万元净利润的琼华侨，自1998年起突然出现了巨额亏损，并连亏三年，进入了PT行列。从历年的公司报告中可以了解到，其两家子公司老是因借款担保纠纷，使得公司蒙受不应有的损失——北京金侨实业，其法定代表人为公司前董事长赵锴，该公司自1997年来三起借款担保纠纷涉及金额约1.4亿元；无独有偶，另一家子公司海南现代实业的法定代表人就是公司原总裁李士祥，该公司制造假帐、假凭据、假合同，利用上市公司名义作担保私自向金融机构贷款，帐外操作资金，“违法违规事项众多且性质骇人听闻”。

　　现在揭发出来，原来，这两人都是蛀空公司大厦的大蠹虫。近期披露的由北京科企审计事务所出具的关于李士祥的离任审计报告证实，李士祥在担任琼华侨总裁期间，“大肆挥霍损害国有利益和股东利益”，个人侵吞资财达4000多万元。

　　值得关注的是，ST琼华侨的问题不只是出在公司高层个人身上，它是公司治理结构方面存在的严重弊病的综合反映。ST琼华侨从开始至今，一直是象搭积木一样由各个参股企业拼凑而成，它们按股权在公司管理层分割权利，并由各个股权单位的代表分掌几个主要的子公司。公司高管在各自的职权范围之内，不是对公司全体股东负责，而主要是对各自代表的股权单位负责，这就造成了四面八方的大股东分割蚕食公司利益的严重局面，也给某些个人侵吞公司财富提供了可趁之机。

　　“资金统筹”提款机

　　PT粤金曼上市伊始，公司与授权经营国有资产的金曼控股一直是两块牌子一套班子，金曼控股的主要管理决策人员亦同时为PT粤金曼的主要管理决策人员，两者之间“资金统筹安排”，实际上是股份公司粤金曼的资金由母公司金曼控股“统筹安排”。从此，粤金曼便成了大股东的“提款机”。

　　据披露，在近几年中，金曼控股占用PT粤金曼资金1998年末为7.10亿元，到1999年末9.95亿元，2000年末10.12亿。至2000年末，PT粤金曼在金曼控股控制下，为福建福曼股份有限公司、潮州市水产发展公司等单位的银行借款人民币54997万元、日元732003万元、美元42.24万元提供连带责任担保。大股东的侵权行为，不仅严重侵害了其它股东的权益，也把PT金曼拖向了资不抵债的深渊。至2000年末，PT金曼三年累计亏损额为13.70亿元，每股净资产为-7.91元，股东权益为-10.62亿元，已不具备持续经营能力。

　　在上市公司的队伍里，由于“三不分开”而造成的类似这样的提款机何其之多！“千金市骨”藏祸心

　　在上市公司尚为一种稀有资源的条件下，“借壳上市”不失为一条捷径。但是，有的通过股权收购等资产重组方式进入上市公司的资本运作高手，却是以“千金市骨”为名，行恶意收购之实。说穿了，他们是吃唐僧肉来的。

　　通辽艾史迪集团有限公司在1998年11月26日正式成为四砂股份的第一大股东，到2000年1月16日全身而退，历时一年零1个多月，超过了证券市场关于战略投资者持股时间的规定。然而，通辽艾史迪自始至终就是以套利为目的的。首先，它选准四砂股份配股前夕受让其国有股4000万股，同时受让了650万股配股权；次年5月，四砂股份实施1998年度分配送转，它所持股份增加了2325万股，可谓一举三得，这在沪深上市公司股权转让案例中十分罕见。

　　其次，它在实施股权收购过程中，就同时进行了金蝉脱壳。入主四砂股份之前，在收购款尚未支付的情下，它就通过四砂股份原第一大股东引导四砂股份在1998年7月15日决定收购三家艾史迪下属公司部分股权，实际实施收购了其中两家。1999年6月23日，四砂股份又分别以650万元收购了通辽艾史迪两家子公司60%股权。至此，在以8145万元收购四砂股份股权的同时先后注入几家下属生化公司的股权，收回5453.5万元，差一点等于是左手换右手。而作为这一点差额的补偿，它变本加厉地利用控股权占用了四砂股份及其子公司7655.7万元资金。

　　其三，在基本达到目的之后，它又以偿债转让方式将作为四砂股份控股主体的集团公司本身全部转让出手，其中82%股份转让给北京宁馨儿公司，转让金额为12136万元，包括偿还通辽艾史迪欠四砂股份及其子公司款项7655.7万元。前人吃肉，后人喝汤，而且还要代为买单，自然会引起心理上的不平衡。这或许正是导致四砂股份后来风波不息的原因之一。 同时争抢唐僧肉也是不少发生股权之争的上市公司祸起萧墙的根源。PT凯地、ST康达、金帝建设等事例都是明证。值得注意的是，不少上市公司在资产重组以后往往匆匆扩张股本，这样做，表面上投中小股东之好，其实纯系大股东的短期行为，无异于“杀鸡取卵”，不仅从根本上损害了公司利益，也损害了广大投资者的利益。

　　“一手遮天”无天日

　　“一股独大”是造成上市公司法人治理结构形同虚设的主要原因。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，尚未上市流通的国家股比重高达40%，有些上市公司甚至高达80%以上。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会，从而导致公司治理结构的不平衡。这种情况，不惟国有股控制的上市公司存在，在所有“一股独大”的上市公司几乎都是一样的，不过国有股“一股独大”的问题更为突出而已。大股东在缺乏有效的约束机制之下，由大股东掌控的董事会常常拥有至高无上的权力,在日常经营中一手遮天，损害中小股东利益的现象较为普遍。

　　拿ST猴王、ST幸福、大庆联谊等上市公司来讲，当公司经营出现问题时，管理层就设法通过与大股东之间进行的关联交易来掩盖问题，而大股东在不正当利益的趋使下，利用关联交易肆意侵害广大中小股东和债权人的合法权益也就在所难免了。

　　同时，像ST港澳、PT网点、西藏圣地、渤海集团等发起人股东的发起人股打白条，闽福发、活力28配股打白条，在一手遮天的机制下，也得以长期隐匿。

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