本报记者 徐霄 王飞

　　本报昨天以《皇台酒业投资耐人寻味》为题，报道了皇台酒业(0995)近期涉足环保能源领域的举措。有投资者藉此打来电话，就上市公司高管层领导个人以自然人身份与上市公司本身及其他投资方共同投资一巨额项目的合规性提出质疑。记者为此采访了有关人士，他们又是如何看呢？

　　法律专家：不违法

　　当记者拔通业内一位资深律师电话的时候，这位先生愉快地接受了采访，但不愿意透露其真实姓名。

　　这位律师首先指出，上市公司高管层领导个人以自然人身份投资，从法律角度上说，这并不违法。至于与上市公司本身及其他投资方共同投资一个巨额项目，法律上没有明文规定禁止，其是否违法也就无从谈起。因此，只要这些高管层领导是以自身的真实资产参与投资，也就是说出资是合法的，那在法律上是不存在违法问题的。

　　但是，他接着说，上市公司的董事长、总经理、监事会主席参与到这个投资项目中来，而且上市公司本身也是投资方，这其中将不可避免地存在利益冲突问题，而且可能会涉及关联交易。因此，上市公司应该及时批露相关信息，在一些重大问题的决策上，上市公司高管层需要回避。

　　实际上，去年中国证监会出台的《上市公司股东大会规范意见》中就有相应的回避条款，根据第三十四条规定，“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

　　这位业内资深律师接着介绍说，在香港，上市公司的高管层参与投资并不稀奇。当然，那里许多上市公司实际控股权在个人，而国内则不然，国有企业占据着主导地位。因此，国内在这方面还没有出台明确的“游戏规则”。

　　他认为，由于存在利益冲突和可能的关联交易，因此，这就涉及了如何保护中小投资者利益的问题。为了充分体现公开、公平、公正这三原则，相应的约束机制应早日建立，相信证监会在以后的工作中，会加大这方面监管的力度。

　　上市公司：一切为了发展

　　当记者与公司董秘毛宏先生取得联系以后，毛先生首先告诉记者，公司高管层此次参与投资，入股的不是现金，而是技术。随后他阐述了二个观点：一是公司高管层参与投资，从法律上说是没有障碍的；二是这样一来，把公司高管层的利益与公司的发展结合了起来，在当今这个知识经济时代，这样做，无疑对吸引人才，建立激励机制大有裨益。

　　从公司公告上看，皇台酒业董事长张景发先生以知识产权作价1237万元人民币入股，占有股份5%；副总经理杨世英先生以知识产权作价494.68万元人民币入股，占有股份2%；副董事长、总经理李玉忠先生以知识产权作价247.34万元入股，占有股份1%；监事会主席狄多润先生以知识产权作价247.34万元入股，占有股份1%。

　　当记者问起这个项目的技术含量时，毛先生打了一个有趣的比方。他说，比如炒菜，同样的原料，同样的工具，但不同的人做出的菜却相差千里。皇台酒业在这个行业浸淫多年，技术上是没有问题的。而且，变性燃料乙醇虽然在国内很新颖，但在国外，却已经是很成熟的技术了。

　　毛宏先生介绍说，正是因为公司几位高层已经掌握了相关生产技术，而市场前景又是极为广阔，中国华信集团才会愿意来投资，而且一出手便是现金2个多亿。

　　看来，公司高管层此次参与投资，的确有其存在的道理。高管层的介入，一方面说明这个项目价值不匪，另一方面，也至少说明上市公司的投资还不算盲目。当然，上市公司的发展不能以牺牲广大中小股东的利益为代价。在这一点上，我们期待着上市公司能做得更好。

　　高管层：为何如此折腰？

　　虽然高管层个人参与投资算不上冒天下之大不韪，在法律上也无明文禁止，但毕竟还是引起了一些投资者和业内人士的关注。那么，到底是什么原因使得高管层为之折腰呢？真是项目好吗？若果，能好到哪里去？

　　公司对此的说法是，一方面，是为了抓住国家实施“西部大开发”的历史机遇，充分发挥华信集团在资金、国际信息等方面的优势和皇台酒业在酒业方面生产技术、经营管理以及所在地的资源优势。

　　另一方面，据有关资料证实，变性燃料乙醇可作为一种可再生的代用燃料，具有十分广阔的应用前景。我国作为人口大国，对环保型燃料的需求将日益迫切。发展燃料乙醇工业，可使汽油改性，提高汽油标号，增加燃烧值，减少石油的消耗；汽油中添加不超过10%的乙醇，汽车发动机不需要做任何改动，即可正常运行，这保证了我国可在全国范围内迅速推广变性乙醇；向汽油中添加燃料乙醇，使汽车尾气对空气的污染程度明显减少，有利于环境保护；发展燃料乙醇可对玉米资源进行综合利用，提高农产品的附加值，实现农业产业化，增加农民收入，对农业经济的发展起到积极的促进作用。由此可见，该产品具有广阔的市场前景。

　　从目前市场情况上看，世界上燃料乙醇生产及消费量最大的国家是美国和巴西，其次是加拿大、意大利和法国等国家，年产量约为500万吨，平均30%以上的汽车已使用燃料乙醇。公司董秘毛宏先生介绍说，国外的产品目前在本国都不够用，尚还没有能力进军我国市场。

　　由于变性燃料乙醇是国家“十五”期间重点推广的节能环保项目，并采取行政措施强制执行，市场前景相当广阔。国家为了防止一哄而上，有关部门只计划在全国布点5-6个，现已在吉林、黑龙江、河南等地布点3个，并计划在西北再布点1个。而皇台酒业正在向国家有关部门申请立项。

　　公司介绍说，项目建成投产后，年销售收入将有27亿元，利润总额为5.47亿元，投资利润率为28.46%，投资回收期5年。

　　由此看来，难怪公司高管层对这个项目情有独钟了。

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