作为完善我国上市公司、基金公司法人治理结构的一项重大举措，独立董事在监管层的倡导下正大步走向前台。面对这股扑面而来的热潮，北京邦和财富研究所所长韩志国教授向记者表达了他的隐忧——

　　“独立董事”是当前上上下下谈论的热点话题，北京邦和财富研究所所长韩志国教授在深圳就此向记者坦陈己见。韩志国充分肯定了引入独立董事在改善公司内部人控制现象方面所起的积极作用，同时他又提出：防止独立董事革命成为一场装饰性革命。

　　韩志国认为，目前在我国推行独立董事制度，至少要突破以下瓶颈。

　　首先是法律瓶颈。一方面，现有的《公司法》没有给真正意义上的独立董事以存在的空间和条件。独立董事在美国发挥很大的作用，是因为其在董事会属强势群，可以把独立董事的个人意志变成董事会乃至公司的意志，据1999年的数据，美国的独立董事占到董事会成员的62%。而根据我们目前的规定，独立董事在人数上不占优势，在法律上又没有被赋予特殊表决权，属于弱势群体，至多起个参谋的作用。从目前已聘了独立董事的公司情况看，大多是基于提高公司社会地位、增加公众对公司的信任度的目的，现在还没有听到独立董事真正的声音。另一方面，目前对独立董事功能、作用的界定与《公司法》对监事会的规定存在交叉重叠之处，今后此二者关系有待协调。

　　二是市场瓶颈。90年代在英美等西方国家勃兴的独立董事革命，是建立在此前的股权革命和经营者革命的基础之上，股权革命解决了制约机制问题，经营者革命解决了企业家的生成机制和地位问题。由于控制权市场的缺失，股权的市场化机制在我国还很难形成，企业行为距市场的要求还有相当距离。这样，独立董事引入之后如何与公司高管层对接、独立董事的行权机制与大股东在董事会中的控制力如何协调等等，是亟待解决的问题。

　　三是观念瓶颈。独立董事在本质上是没钱的人管有钱人的事，这在我国现有体制背景和文化背景下，还存在不小的观念差异，如何缩小这种差异，还需假以时日。

　　韩志国认为，我国当前引入独立董事须具备以下几个条件。首先，独立董事必须有独立的人格，即不持有公司的股份、与公司没有业务关联、独立董事对其从公司获得的报酬不依赖。打个比方，一个年薪为1万的人，如果他担任独立董事能获得5万的年收入，那么其独立性无疑将大打折扣；二是独立董事在董事会中，在人数或表决权上必须具备群体优势；三是独立董事必须有权、有钱、有闲。有权即独立董事可通过董事会下设的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会来行使权利，而不仅仅是一介“顾问”的角色；有钱指独立董事必须有充足的经费来保证履行其职责；有闲指独立董事要有充足的时间和精力。

　　鉴于此，韩志国认为，推行独立董事制不能一哄而上，一千多家上市公司每家聘三四个独立董事就是三四千个，一下哪来这么多合适的人选？为了让独立董事更好地发挥作用，韩志国认为，独立董事的市场机制亟待培育，公司与独立董事之间的双向选择机制亟待形成，对独立董事的社会化市场化评价机制有待建立。（肖冰）

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