年末资产重组热已成为中国股市的一大“景观”，今年同样不例外。据不完全统计，11月份上市公司刊登资产重组公告超过60起，较10月份增加1倍多。

　　绩差公司赶在年末突击实施资产重组，大多属迫不得已。我国证券市场虽未实施连续亏损上市公司退出机制，但为逃脱跌入ST、PT行列的厄运，借资产重组求得财务报表上的“漂亮”，亏损公司争相在年末挤上重组“末班车”。财政部规定，购买日应以被购买企业净资产和经营控制权的实际转移日为准，同时须获得股东大会通过。世基投资的研究人员介绍，该项规定意味着上市公司实施重组，若以操纵年报利润为目的，必须提前在11月30日前公告，否则重组收益无法计入当年年报。

　　重组方式已不限于传统的股权转让和资产置换

　　从近期亏损公司的重组案例来看，重组方式五花八门，已不限于传统的股权转让和资产置换。有的亏损企业似乎只求突击财务报表重组，索性采取资产馈赠的方式。ST包装就是“代表作”。今年中期每股亏损0.266元的ST包装，第一大股东四川国资投资管理公司与泰港实业公司等草签股权转让协议，泰港公司将持股27.11%成为新的第一大股东。此项股权转让虽尚待批准，但新股东的援助之手却已早早伸出。先是成立酒店管理公司，托管泰港公司下属酒店等企业，紧接着又接受泰港公司赠予的青神中岩风景区开发公司。青神旅游虽是一家2000年11月才注册成立的新公司，但评估后的净资产达1.94亿元。接受资产赠予后的ST包装，必然大幅提高公积金、净资产，并将在年报中显示业绩增长。ST包装今年中期亏损仅1614.97万元，借泰港“援助”扭亏为盈应该不是奢望。

　　债务重组成为资产重组新方式

　　由于不少亏损上市公司债务累累，增大了资产重组的难度，于是，以债务重组为突破口，便成为上市公司资产重组的新方式。ST郑百文股权抵债权，就是做债务重组的文章。另一家问题公司——PT红光，也在最近选择债务重组“脱困”。红光集团负责在年内剥离PT红光的部分债务，使PT红光“壳”内留下的负债与资产相等。然后，广东福地科技总公司受让成都国资局原持有的PT红光国有股，并通过资产重组方式注入偏转线圈项目。PT红光和ST郑百文实施债务重组，表明新股东只求得到一个“净壳”。三联集团董事长张继升只要ST郑百文的“净壳”，广东福地彩色显像管公司董事长詹宗庆同样直言：“我们不可能把债务背过来，否则广东福地也会被红光拖死”。

　　资产重组就像玩魔方，看起来精彩，但结果难料

　　债务总计13.41亿元的PT红光，正在剥离8亿多元的债务，具体操作绝没有重组公告中所列的细节那样轻松。PT红光副总经理陈军11月底坦言，至今对重组的成功并不乐观。他告诫投资者，债务剥离工作的难度是难以想像的。PT红光重组难，ST郑百文的重组同样不能断言会百分百成功。信达资产管理公司表示，如果三分之二股东认为郑百文重组方案不可行，信达公司只能再次向法院提出破产申请。郑百文集团现持股份仅占14.62%，对流通股占54.21%的ST郑百文能否说了算，还要等到股东大会上才能见分晓。

　　从往年的情况来看，资产重组失败的不计其数，年末重组更是不乏“水货”。ST中华1999年底从解决境外银行债务为突破口，采用签署减债契约进行清偿的方式，取得3.66亿元债务重组收益。同时，ST中华出售部分股权投资，使投资收益较1998年增加4043.63万元。重组后的ST中华借巨额非经常性损益项目收益，把公司“包装”成一家每股收益高达0.417元的绩优股。但到2000年中期，ST中华重新露出亏损本相，每股亏损0.135元。

　　“扭亏后复亏”，实际玩的就是报表重组游戏。ST黄河科今年年中也曾上演过“扭亏后复亏”，现在该公司又忙于重组扭亏。ST黄河科11月末刊登公告称，公司第一大股东黄河机器制造厂已与广州鹏达集团等签定股权转让协议，后者将成为新的第一大股东。投资者在经历过一次“生与死”的逆转后，但愿ST黄河科这次真的能“草鸡”变成“凤凰”。

　　上市公司资产重组中存在的问题已引起有关方面的重视，深圳证券交易所管理部总监王红表示，由于配套制度不完善，上市公司会涌现出各种各样的问题。包括：短期行为、政府负面干预、股价非正常波动、关联交易、股权纷争、信息披露等。沪深交易所负责市场监管的有关人士均称，将加大一线监管力度，其中包括针对资产重组的监管。交易所方面将加大对上市公司资产重组中违规行为的打击力度，例如信息披露不准确、股权转让中利用内幕交易买卖股票等。

　　打击年末重组“水货”，规范重组行为，另一个值得注意的问题，便是防止与重组“水货”相配套的内幕交易。有的大股东之所以愿意“慷慨”出资挽救亏损公司，除确保不“沦落”为ST、PT股票外，其实还想从内幕交易中间接获益。市场中的一个现象是，重大资产重组信息披露之前，股价早已提前反映，远离应有的价值中枢。PT北旅前不久公告大股东更换为航天机电二院下属企业，而其股价在信息披露前已连续上涨超过100%。PT北旅在资产重组中有没有内幕交易，需要监管部门来作判断，但该公司重组信息的披露时机可能存在问题。市场人士称，PT北旅的很多股权转让合同在9月份就已签署，可相关信息公告竟然到11月中旬才首次露面。

　　中国证监会上市部副主任邓映翎警告借重组题材进行内幕交易的违规者，现在的证券交易是电脑交易，任何违规交易都有据可查，证监会向来都是“秋后算帐”的。

　　看来，中小投资者应学会冷眼相看年末资产重组热，当心其中夹杂“水货”。(张炜)

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