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更多向外资转让国有法人股的计划正在酝酿之中，但每一例上市公司国有法人股转让都触动着合理定价问题，并引发市场关于国有法人股转让中价格、利益平衡的辩论。
本报记者 李东平
在国资改革大潮之下，境外资本正在借势加速进入国内，特别是进入国内上市公司。
9月5日，宁波维科精华发布股东股权转让提示性公告，称该公司第三大股东准备向一家日资企业转让所持有的国有法人股和社会法人股。
9月9日，三毛派神公告称其控股股东中止了一项向外资转让国有法人股计划。显然，该公司控股股东曾经寻求向外资转让法人股。
7月13日，新加坡在华独资企业佳通轮胎(中国)投资有限公司正式接手*ST桦林，佳通轮胎(中国)投资有限公司以每股0.648元的单价受让桦林集团有限责任公司所持公司15107万股的股权。
3月3日，二纺B控股股东太平洋机电(集团)有限公司透露，拟向外资转让二纺机部分国家股股权，引进战略投资者。
2月11日，赛格三星公告称公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司向三星康宁(马来西亚)有限公司转让所持有的国有法人股，首开向外资转让国有法人股先河。
两种观点
据悉，更多向外资转让国有法人股的计划正在酝酿之中，但每一例上市公司国有法人股转让都触动着国有法人股定价问题，并引发市场关于国有法人股转让中价格、利益平衡的辩论，这一次也不例外。
在维科精华公告其股东准备按每股净资产值协议转让所持国有法人股后，市场上便出现两种截然不同的声音，激进的观点认为，这是廉价出售国有资产、且损害二级市场投资者的行为，而另一种声音则认为，通过国有股转让，引进有实力的外资股东，是对现有股东负责任的表现。
不管怎样，随着国有资产改革进一步深化，上市公司国有股转让将加速，国有法人股向外资转让的事件也会越来越多，这其实也是维科精华国有股转让一事备受关注的原因之一。
有分析人士指出，外资介入国有股股股权转让，会打破资本市场的平衡，利益重新分割将吸引各方关注。
企业的声音
“没有法律禁止不向外资转让！”
“国有股、法人股转让是股东的事，与上市公司无关。”维科精华的董事会秘书吴晓红近几天以来说得最多的就是这句话。他称，上市公司只是履行信息披露程序，完全没有想到公告出来后会在市场引起这么大的反响。
而承受压力最大的莫过于本次转让的主角———维科精华第三大股东宁波纺织(控股)集团有限公司(以下简称纺控)，舆论的压力一刻也没有停止过。9月8日，参与此事的纺控资产管理部王学明部长接受本报采访，披露了向外资转让国有法人股的整个过程。
王学明称，目前仅仅是同外资方签定了转让协议，纺控将把所持有的1410万股国有法人股和390万社会法人股转让给日本伊藤忠商事株式会社，转让价格按照2002年年末每股净资产2.08元。目前，转让正在报宁波市相关部门审批，通过后还需要由商务部、国资委和证监会一步步审批。当然，在宁波市获批问题不大。
王称，本次国有股转让是在宁波市工业企业整体改革、国资逐步退出的背景下产生的，步调同上海相似，将过去行政隶属关系变成公司管理模式，纺控在转让所持有国有法人股后，将同工业局合并成为宁波国资委下工贸资产管理公司。
之所以选择日本伊藤忠商事株式会社，是因为纺控、维科精华第一大股东、维科精华与之都有资本上的合作，早在1993年就成立过合资公司，在贸易上有过业务合作，而日本伊藤忠商事株式会社是世界500强企业，在国内拥有广泛的业务，将国有法人股转让给日本伊藤忠商事株式会社，对维科精华将来资金、贸易方面都有帮助。由于双方原本就很熟悉，谈判过程很简单，年初开始接触，期间也没有别的国内企业前来商谈受让股份的事，王解释，因为国内企业一般要求控股权，对第三大股东不感兴趣。
对外界争论的转让价格问题，王透露，在转让时，纺控咨询过中介机构，按照目前国家政策，没有法律禁止向外资转让国有法人股，也没有这方面的先例，曾经有过拍卖方式向外资转让，但协议转让就没有。
王表示，在价格上，收购方有他们的要求。关键是转让价格尚没有政策依据，这方面国家应尽快制订政策标准。转让给有实力的外资股东，上市公司发展前景好，也是对流通股股东负责任的表现。至于说流通股股东损失、转让价格、国民待遇等问题，国家应该尽快推出政策指导，这不是上市公司或国有股东的事。
王还透露，早在两年前曾考虑向公司管理层转让股份，但政策障碍太大。
低价转让的阴影
在屈指可数的几例国有法人股向外资转让中，低价是触发争论的焦点。
维科精华是按照2002年年底净资产值转让，每股2.08元，而在另外案例中，总的来看价格都不高。佳通轮胎(中国)投资有限公司接手*ST桦林的价格更低，7月13日，在北京瑞平拍卖行通过拍卖，佳通轮胎(中国)投资有限公司以每股0.648元的单价受让桦林集团有限责任公司所持公司15107万股的股权，总计买受价格为9789.336万元人民币。该项拍卖是在两次流标、拍卖价格连续两次下调、由最初的每股0.8元降到了0.648元后才成交的。
此前，赛格三星第一大股东深圳市赛格集团有限公司(简称“赛格集团”)与三星康宁(马来西亚)有限公司于2003年1月28日共同签署《关于深圳市赛格三星股份有限公司股份转让协议》。根据此协议，三星马来西亚以每股2.1415元人民币的收购价格(略高于每股净资产值)受让赛格三星股权。东阿阿胶是中国阿胶产业的龙头企业，近日香港华润(集团)有限公司通过增资扩股迂回入主东阿阿胶集团，进而控制上市公司东阿阿胶，就有业界人士对出售这样具有龙头地位的上市公司给外资颇为不解，除了价格因素外还提出一个尖锐的问题，东阿阿胶的品牌应该值多少钱。
另一方面，最近先后有烟台等城市在香港招商，还有湖南省政府部门表示，将有意把本地上市公司的国有股权向内外资进行招商转让。业界担心，转让过程中会不会有上市公司国有股价值被低估的现象，若一旦低价转让趋势形成，后果很难想象。
等待法规出台
“可以向外资以净资产价格转让国有股，那么为什么不能将国有股按照净资产价格转让给二级市场投资者？”“国有股股权低价转让后，流通股股东的损失由谁来补偿？”这样的质疑不绝于耳。
8底中国证监会法律部副主任冯鹤年在某高层论坛上透露的，《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》仍然属于原则性的文件，目前，中国证监会、国资委、财政部、商务部四部门正在制定可操作性的细则，更加剧了市场对这一问题的争论。
2002年至2003年初，有关部门先后出台了《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《利用外资改组国有企业暂行规定》和《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题通知》以及《企业国有资产管理暂行条例》等，随着外资并购法律体系完善，外资将加速进入，在法律指引下规范操作的呼声越来越大。
就目前的几例转让案例而言，争论的焦点是，向外资转让上市公司国有股，不但没有通过全体股东大会表决,没取得过半数股东的同意,而且剥夺了其他股东尤其是流通股东法定拥有的优先认购权。
困扰着中国证券市场的最大问题是股权割裂,也就是非流通股全流通的问题。专家指出，现在的全流通问题是广大投资者和国有股法人股所有者之间的问题，场外转让之后,外资获得了非流通股，将来全流通的时候,关系将更加错综复杂,各方利益将更难以调和。激进者认为，国有股转让过程中若不考虑6000万流通股股东的利益，必将使投资者丧失对证券市场的信心。
市场各方都在等待国有股向外资转让细则出台。
各方观点：
华夏证券研究所所长齐亮：
低价转让违反三公原则
采用净资产值或更低价向外资转让国有股，始终无法回避一个股票定价及利益均衡的问题。齐亮认为，这可能人为地造成价格、购买机会、股票流动的割裂。而目前应注意的是，若向外资低价转让国有股则有违三公原则。
而引进战略投资者或合作伙伴，可能成为低价向外资转让国有股的借口。流通股和非流通股之间的价格差异，凸现流通股转让定价矛盾和巨大利益关系问题，因为对外资受让方和现有中小股东来说，获得同样权利的支付成本是不一样的。另外，如果说低价转让一些国有法人股或社会法人股的价格是合理的，逻辑反推，是否意味着目前流通股价格过高。
作为有限责任公司的上市公司，大股东股份转让，流通股股东应该有优先受让权，法人股也是股份，但我们的市场却是以身份确定购买资格，个人股东不能进入法人股市场，而且还划分为内资法人股、外资法人股。如果仅仅是国有股和社会公众股之间转让，低价转让没有多大问题，加入第三方———外方法人股后，任何国有股减持都涉及到利益向外方输送的问题。由于人为的因素造成市场割裂，使得低价转让问题异常敏感。
南方证券研究所所长郭夏南：
制度安排应免留后患
郭夏南认为，国有股低价转让给外资股东将会为将来解决国有股流通问题留下后患。新股发行及上市时的市盈率是以国有法人股和社会法人股不流通为前提，国有股在国内转让时暗含一种契约关系，不论转让给谁，将来解决国有法人股流通问题时，无论缩股、折价等措施都暗含在契约之中，没有问题，但国有法人股转让给外资股东后就不一样了。
在受让国有法人股时，不排除有外资股东是抱着战略投资目的，但没有外资方在受让时承诺，将来解决国有股全流通时，同意缩股、折价、净资产价格交易等处置措施，这些处置措施也没有法律依据。而外资方是通过协议受让而得，从法律上讲没有这些义务。
另外郭夏南认为，国有股在改制上市时的资产评估中已经受益，而上市后与流通股股东一样，通过分红派息已经获得了相当的回报。现在在国有股转让中对中小股东不执行国民待遇，使他们没有优先受让权，确实容易引发争议。
郭夏南认为低价向外方转让国有法人股万不可取，同样的条件下应该先面向国内投资者转让。
华林证券研究所副所长刘勘：
可向公众股东转让国有股
刘勘认为，应警惕低价转让国有股给外资股东，否则是贱卖国有资产行为，是对二级市场股东权益的损害。
在上市公司股权结构中，非流通股的权益增值部分，主要是二级市场公众股东高溢价申购新股、参与配股与增发时所做出的贡献。现在已经上市的公司，上市时间短则一年半载，长的有几年甚至十几年，当初上市时这块非流通的国有股，理论上评估值为1元，经过多年的分红、公积金转增、折旧等因素，不少上市10年左右的公司，它的1元理论评估值已经基本收回或全部收回。在证券市场运作多年中，凡遇到配股、增发，要非流通的国有股东掏钱时，它们大都选择拒绝，而二级市场投资者却以较高的价格来认购这部分股份，实际上造成了非流通的国有股的权益升值。因此，现在已经上市运作5年以上的上市公司的每股权益，从理论上讲，可以说非流通股的权益，相当部分是社会公众股东做出的贡献。
就推动整个市场基本体制建设和基本机能完善而言，刘勘认为最佳的做法就是向社会公众股股东按每股净资产值转让国有股，这是一种较为公平、有效率、能最大限度地降低股市系统性风险和提高股市长期投资价值的选择。
若国有股转让给外资、民营企业、公司管理层，这部分股权最终还将面临着流通的问题需要解决，将会成为新的历史遗留问题。另外，考虑到上市公司的无形资产，刘勘认为以净资产值向外资转让国有股有定价偏低之嫌，而按同等条件向公众股东转让则可收多赢之效。
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