受股权分配及“一参一控”模式限制合资基金公司一拥而上还不大可能

　　记者何晓晴

　　昨日有消息称，招商证券拟与荷兰国际集团等发起设立招商基金管理公司的申请已正式被中国证监会受理。此前不久，已有国泰君安与德国安联集团、华宝信托与法国兴业资产 管理公司拟设立合资基金管理公司的筹建申请被证监会正式受理。那么，这是不是意味着合资基金公司的设立将会有如基金募集的“八月风暴”一样一拥而上呢？

　　近廿家拟与外资合作

　　自中国证监会正式发布《外资参股基金管理公司设立规则》以来，市场各方热情高涨，掀起了一股合资基金热。据不完全统计，除上述三家以外，目前拟成立合资基金公司的还有申银万国、南方、银河、广发、海通、光大等六家券商和华安、鹏华、富国、南方、长盛、大成、国泰等七家基金管理公司。目前，正在进行申报材料完备性审查的还有海通证券与比利时富通以及长城证券与美国景顺。

　　根据《外资参股基金管理公司设立规则》，外资参股基金管理公司的组织形式为有限责任公司，包括境外股东受让、认购境内基金管理公司股权而变更的基金管理公司，或者境外股东与境内股东共同出资设立的基金管理公司。同时，《规则》还规定，外资参股基金管理公司的境外股东应当以自由兑换货币出资。作为境外股东必须满足实收资本不少于三亿元人民币等值自由兑换货币并合法存续的金融机构、所在国家有完善的金融监管制度、近三年未受到所在国家证券监管机构的处罚等条件。境内股东应具备证监会规定的基金管理公司股东资格条件。此外，《规则》对外资持股比例或在外资参股的基金管理公司中拥有的权益比例作出了明确规定，累计(包括直接持有和间接持有)不超过33%，在我国加入WTO后三年内，该比例不超过49%。

　　从合资基金的外资方来看，其实力都不可小觑。据了解，与国泰君安合资的德国安联集团是全球5大金融集团之一，主要业务涵盖保险、资产管理、商业银行等诸多金融领域，目前其资产管理规模接近1.2万亿美元；与招商证券合资的荷兰国际集团也是目前世界上最大的集银行、保险和资产管理于一体的多元化金融财团之一，2001年末管理总资产逾5000亿欧元，在美国《财富》杂志世界500强企业评比中名列第24位。

　　股权分配为关键环节

　　目前，国内机构欲与外资机构合作的要求较为迫切。可以说，与国际巨头进行合作无疑对学习国外基金管理公司的先进经验、提高自身的经营水平有着很大的帮助。但是，由于受现行条件的约束，合资基金一拥而上的可能性不大。

　　在现行按股分红和一股一权的制度安排下，股权分配成为合资基金谈判中最重要的环节。掌握较大比例的股权就拥有较大投票权、分红权，掌握最大比例股权就拥有控股权。因此，外资机构将依靠其强大资金资本实力和较高的管理水平，在谈判中提高筹码，以便以控股的身份参与合资，并要求拥有经营权。而同样境内机构并不会在控股权、经营权上作出多大让步。目前，中国基金业仍然是一个特殊的新兴行业，资本回报率相当高，为了赚钱，任何一家股东都希望拥有更多的股权份额。因此，在基金合资公司实际操作中，股权分配将成为各家机构谈判的焦点，而这决不是短时间里能完成的，有的甚至会因此而流产。另外，外资方所担心面临的政策风险也使得他们不敢迈开大步前行。因为我国证券和基金市场，与国外相比还有较多自己的特点，外资方进来后能否娴熟驾驭，自身也没有太大的把握。

　　同样，对中方合作者而言，通过合作以获取外方的资金是其需求所在。但同时也不免担心，如果让外资方当大股东，他们能在多大程度上能获得自己的利益？此外，外资方合作者有的是国外的经验，是否适合中国国情还有待时间来验证。

　　“1＋1”限制股权投资布局

　　更为现实的问题是，由于受“1＋1原则”的限制，基金管理公司面临着股权投资布局重新调整的问题。所谓“1＋1原则”是指有关机构投资于基金管理公司家数的限制：一家机构参股的基金管理公司不超过两家，其中，控股(包括绝对控股和相对控股)的基金管理公司不超过一家。即所谓“一参一控”模式，市场俗称为“1＋1原则”。

　　在已成立的19家基金管理公司中，持有两家及以上基金管理公司股权的机构多达27家，这里面包括了银河、海通、国泰君安、申银万国、南方、西南、天同、光大、广发、国信等国内主要的大型证券公司，还有上海爱建、浙江国际、陕西国际、安徽国际、山东国际、重庆国际、天津北方国际等信托投资公司。显然，依据“1＋1原则”，这些公司如果想要申请设立中外合资基金管理公司，成为合资基金管理公司的主要发起人，就必须对其在基金管理公司中的股权投资布局进行调整，相应转让其持有的部分基金管理公司股权，许多机构将不得已放弃其在国内基金管理公司中的控股或相对控股地位。否则，就只能放弃发起设立合资基金管理公司的梦想。同时，华夏证券、湘财证券、上海国际信托等3家公司虽然只持有一家基金管理公司的股权，但都是主要发起人，处于相对控股地位。如果他们也想作为主发起人设立合资基金管理公司的话，同样面临着放弃其在现有基金管理公司中的控股地位问题，他们也必须减持部分股权。

　　由此可见，指望合资基金公司一拥而上是不太现实的，投资者对此应冷静看待。