记者 赵 惠 见习记者 尹永强

　　PT郑百文重组案一开始就陷入“理想"与“现实"、“道德判断"与“利益选择"的两难选择之中，其沸沸扬扬的法律纷争已持续数月。现在已有专家呼吁，希望尽早结束这场“公说公有理，婆说婆有理"的论战，因为市场时机显然不容许论战无限期地拖延下去。

　　中国信达资产管理公司曾委托《公司法》专家就郑百文选择重组而非破产的法理依据、当事人之间的法律关系、相关风险及利益的整体调整等问题出具了独立的法律报告，认为该方案并不违背现行法律原则和市场经济规律。何况，对郑百文这样已丧失了清偿债务能力的公司而言，避免破产是一个明智的选择，也具有较强的可操作性。

　　但是，由于方案中关于股权回购、持异议股东权利以及“默示同意"等原则的规定是现行《公司法》、《证券法》中的空白点，难以找到具体的法理依据，使得原本可以通过股份回赎请求权而退出公司的持异议股东既表示反对意见、又拒绝公司回赎自身的股份成为可能，从而大大增加了方案的操作难度。所以，尽管该方案早已获得股东大会通过而进入过户阶段，国有股零转让的申请也获得财政部的批准，但只占总股本不到0.1％的11万多流通股股权(股东不到30人)的过户问题，却使该重组方案的万里长征停在了最后一公里处。即使郑州市中院已作出有利于重组的一审判决，但种种“明示反对"的声音仍使其前景充满变数。

　　有不少专家对此质疑：过犹不及。如果因绝对地强调“保护每一个投资者的合法权利"而承认持异议股东有权拒绝公司回赎其持有的股份，那么只要有一人持有一家上市公司的一股股票，而此人不管出于什么目的表示异议，则该公司的兼并、资产转让或股权互换等交易就无法完成。那么，代表大多数(该案中则是绝大多数)股东利益的股东大会决议该如何实施？保护大多数投资者利益又从何谈起？

　　明白郑百文“底细"的人应会发现，重组方案即使在利益分配上可能存在一定方向的倾斜，但在实质上并没有损害任何一方当事人(包括“默示"股东)的利益；而财政部对国家股零转让申请的批准，则表明财政部作为该案的利益主体之一，已开始按照收益和成本的市场原则来作出判断了。或许正因如此，在郑百文为进行股权过户而停牌期间，只有极少数股东提出反对过户的声明，因为“宁要社会主义的草，不要资本主义的苗"的荒唐时代已一去不返了，大多数股东明白：“假如有100股净资产为零的股票，还不如有50股净资产为正数的股票"——在50％股权无偿过户之后，他们失去的只是废纸，而获得的将是希望。

　　看来，在一个市场规则主导的经济体系里，道德判断并不完全能代替市场主体的利益和价值判断。一旦郑百文选择破产，除了财政部(国有资产的代表)和信达公司(法人资产的代表)手里还可能得些零碎银子外，中小股东却势必将两手空空。在此情况下，财政部和信达公司都宁愿接受使自己资产缩水的现实而选择重组，而极个别小股东却宁愿死捂一文不名的100％股权就让人们费解了。所以，已有越来越多的人士希望尽早结束这场“儒道之争"，本着调查研究和实事求是的精神尽快扫除种种人为障碍，使对各方实际权益利多弊少的重组能够顺利推进下去。

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