本报记者刘雪梅北京报道

　　说起年届70的老伴被公安机关“隔离审查”四十多天至今尚未回家，郑百文独立董事陆家豪教授的夫人王老师再也控制不住自己的眼泪，“电话联系不上，人也不让见，70岁的老人了，又有病，他们怎么能这样呢！”

　　11月6日傍晚，在郑州大学一套略显局促的教师宿舍里，王老师向记者述说那个令她终身难忘的日子。

　　9月24日中午，从北京外国语学院参加完校友会回家的老伴洗完澡还未来得及休息片刻，就被两个自称“陆老师学生”的便衣干警带走了，以为去去就回的老伴，这一走就是四十多天。当天晚上9点多钟，老伴才有机会打电话回家，原来陆教授已被公安机关“监视居住”。

　　一家人为中秋节准备的月饼至今未动。

　　王老师并不知道，当天与陆教授一同被“监视居住”的郑百文案犯罪嫌疑人多达27名。除郑百文副董事长、总经理陆一德在内的11名董事外，还包括主承销商君安证券有关责任人，出具审计报告的注册会计师以及公司财务负责人及其它责任人。董事长李福乾则被“双规”。

　　证监会和公安机关在郑百文一案上的态度明确：坚持查处，决不手软。

　　直到11月7日中午，陆教授才结束了长达45天的“监视居住”回到家中，他透露，除四位主要责任人移交郑州市公安局监察处准备立案侦察外，其它责任人都“出来了”。留下的四位包括董事长李福乾、总经理卢一德、公司财务部负责人及北京分公司总经理。

　　“不管是主观原因，还是客观原因，客观事实摆在这儿，18亿资产不知去向，银行存款、上市募集资金都找不着了。”郑州市政府派驻郑百文工作小组成员，郑州市商委高级经济师张子健在接受《21世纪经济报道》记者采访时透露。

　　郑百文上市两年即从“明星”企业直落为上市公司“亏损之最”，简单地用“经营不善”解释显然已无法交待。知情人告诉记者，相关责任人除挪用公款、贪污、受贿外，甚至动用了数亿资金违规炒股。据悉，司法机关正对相关犯罪事实进行调查取证。

　　“多赢”的代价按照2000年8月三方签定的重组协议，现行的重组方案的确是一个多赢的方案。

　　三联集团以不超过5个亿的成本获得郑百文的控股权，持有的郑百文近1亿的股权中，5000多万的流通股让张继升成为市场上最大的明庄；信达资产管理公司高达21亿的债务经过债务重组收回6亿元；同时，郑百文的大小股东所持净资产为负值的郑百文股票尽管半数无偿“赠予”给三联，但“舍不得孩子套不住狼”，郑百文股东有可能再次化险为夷。此外，郑百文的职工也不必面临失业的威胁，郑州市政府也免除了安置下岗职工的义务。

　　正是这种预期“多赢”的结局使郑百文重组依然能在四面楚歌之下艰难推进，这也是三联总裁张继升勇于下注的重要原因。

　　“如果不重组，让郑百文破产或退市，无论是主管部门、监管部门，还是股东、债权人，所面临的问题只会比现在多，不会比现在少。”重组方案设计者金立佐博士认为。

　　有了这样的赌注，郑百文与琼民源变脸中关村如出一辙，郑百文的投资风险再次在政府有关部门的直接关照下得到化解。其对证券市场退出机制及司法制度的所造成的巨大影响，目前还难以评价。

　　法律界人士认为，郑百文重组方案甚至突破了现有的法律框架。比如默示原则的适用范围、董事会对股东私有财产的处分权等，即使是在美国，这样的方案也很难行得通的。

　　郑百文过户案原告律师赵虎林认为，重组方案确实触及到现行法律、法规的空白点，

　　但郑百文重组案只是“个案”，并未形成“判例”，因此，对其它上市公司的重组并不具有参照意义，对现有的司法制度影响有限。

　　而下一步郑百文可能要遭遇到的法律问题，法律界人士不无隐忧，比如，对郑百文32位既不同意过户，又不同意回购的股东，如果郑百文以“妨碍重组”对他们提起诉讼，要求上海登记结算公司对这部分股东的股份进行冻结，官司会如何进展，谁胜谁负，目前还很难预料。

　　其次，对于已经“默示”同意过户的股东，即使证券登记结算公司办理股权过户后，也很难保证这些股东不会对股东大会、董事会强制处分其私有财产提出异议。

　　此外，近年来证券市场大案、要案层出不穷，所引发的监管者应该负什么样的责任也成为市场人士关注的话题。

　　郑百文独立董事陆家豪教授认为，证监会及公安机关严肃查处郑百文一案是好事，“但上市公司出了这么多问题，监管层就没有责任吗？火车相撞，交通部长受处分；陕西小煤窑爆炸三次，陕西省长受处分。上市公司这么多问题，监管层失察，同样难辞其咎。”

　　未解的题令市场人士争议颇多的流通股过户问题在有关部门的多方权衡下迎刃而解，郑百文终于看到了重组的曙光。

　　如果说，此前的重组工作是对现行法律、法规的挑战，如今，决定郑百文重组成功与否则将取决于它与时间赛跑的速度。

　　剩下的事情同样棘手。

　　首先，董事会需要拿着法院的判决书及协助执行通知书到上海证券登记结算公

　　司办理过户手续。据说，郑州中院对股权过户的判决甚至得到河南省高院及最高人民法院的重视，使重组方原来预期的郑州中院会在开庭审理当天做出“有利于重组”判决落空，最终延期一周才作出宣判。而股份过户，证券登记结算中心势必要向证监会请示，这个时间会拖多长，目前还很难说。

　　其次，即使证券登记结算中心同意流通股过户，由于三联集团取得股权的方式既不同于协议收购，又不同于要约收购，证监会根据什么样的依据作出豁免收购要约的申请呢？即便是“特事特办”也同样需要时间。

　　其三，对那32位放言“既不同意过户也不同意回购”的股东，以及7名没有“说清楚”的股东，公司如何处置他们的股份？

　　另外，信达、郑百文及三联的三方重组协议是一年多以前签订的，这期间，无论是郑百文、三联置出置入的资产，以及信达的债权数额都发生了相当大的变化，由中介机构重新界定各方资产、负债同样需要时间。

　　除此之外，近两年的艰难重组，郑百文包括支付重组费用、职工开支，以及固定资产价值贬损、债权回收率降低等直接经济损失巨大。有关负责人认为，对这笔帐肯定不能由郑百文独家承担。看来，重组三方至少还有另一番讨价还价。

　　而以上所有问题必须在余下的50天内全部解决，如果三联不能在限期内顺利入主，并在今年实现赢利，郑百文所面临的出路依然是退市或破产。

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