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国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于金徽酒股份有限公司媒体报道事项的问询函》相关问题之专项核实意见
上海证券交易所：
2017 年 5 月 12 日，每日经济新闻刊登了《金徽酒大客户税务数据与公示数据相差 400 多倍》的报道，质疑金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”、 “金徽酒”）《首次公开发行股票招股说明书》中披露的前五大经销商销售收入与其纳税收入存在差异，质疑公司业绩不真实。同日， 金徽酒收到贵所下发的《关于金徽酒股份有限公司媒体报道事项的问询函》 （上证公函[2017]0556 号，以下简称“问询函”） ， 国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安证券”、 “保荐机构”） 作为金徽酒首次公开发行的保荐机构， 现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问题一：上述媒体报道内容是否属实，公司前期信息披露是否真实、准确；
答复：
1、核实过程
金徽酒于 2013 年 6 月向中国证监会报送了首次公开发行股票申请材料，并于 2016 年 1 月取得中国证监会证监许可[2016]96 号核准。在此期间，国泰君安证券根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告﹝2012﹞14 号）、 《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》 （发行监管函﹝2012﹞551 号） 要求，逐项落实对金徽酒财务会计信息核查。针对金徽酒经销商收入真实性问题， 保荐机构对金徽酒审核期间履行的核查程序如下：
（1）金徽酒经销商实地走访
国泰君安证券 2013 年 1 月对金徽酒 2010 年至 2012 年每年销售金额前 21名经销商合计 26 家经销商进行实地走访；2014 年 3 月对金徽酒 2013 年销售金额前 21 名经销商进行实地走访； 2015 年 1 月对金徽酒 2014 年销售金额前 10 名经销商进行实地走访。实地走访范围包含上述媒体报道所涉及的经销商。实地走访过程中，保荐机构重点了解上述客户的住所及办公场所、法定代表人、注册资金、股权结构、有关资质、主营业务、业务规模、申报期内各期采购额、向金徽酒采购额占同类采购的比例、是否存在补充协议或特殊利益安排、最终实现收入、所购货物是否具有合理用途以及与金徽酒之间是否存在关联关系等
问题进行了现场核查，并要求经销商代表在走访记录上签字，加盖经销商公章，访谈后实地查看经销商主要仓库并调取经销商工商档案。
（2）实地走访公司生产经营场所，分析产量及期末存货真实性
实地走访金徽酒车间、仓库等主要生产经营场所，通过访谈金徽酒相关人员、主要客户及供应商等方式， 核查金徽酒总体经营状况；对生产用原料，进行了采购询证，访谈等程序；根据金徽酒主要产品生产工艺，将金徽酒产能、产量、主要原材料及能源耗用进行验证匹配；各期末，对金徽酒期末库存商品进行了监盘和抽盘。
（3）评价金徽酒销售与收款内部控制
了解、评价金徽酒销售组织体系、销售与收款业务涉及的主要岗位和人员；
了解、评价金徽酒销售业务内部控制流程和技术环境，尤其是对金徽酒销售模式、定价政策、收入确认政策、退换货政策、客户信用管理制度、销售合同管理、相关单据流转及保存等予以重点关注。
（4）分析金徽酒销售及回款的真实性
保荐机构分析金徽酒报告期销售收入变化情况是否与行业趋势相吻合；分析金徽酒分地区、分产品销售收入的变化情况，分析主要经销商变化情况及成品酒产销变化情况；对销售收入抽样进行复核性测试，包括抽查经销合同、 贷方记录、银行资金回单、配货申请单、销售订单、商品出库单、送货回执单、销售发票等原始凭据；检查报告期各期资产负债表日后是否存在大量退货的情形。检查金徽酒银行存款日记账和银行资金流水，抽查主要经销商的回款情况，如回款单位与经销商名称不一致，核查回款单位与经销商关系，确认经销商股东、家庭成员、亲属、分销商回款真实性，并进一步抽查了所对应的出库记录，核实了金徽酒商品出库真实性。
为了核查经销商回款对象与经销商和金徽酒关系，以及经销商上述回款性质是否属于销售回款，保荐机构、 发行人会计师向报告期各期前二十大经销商发出往来款对账函、通过全国企业信用信息公示系统查询经销商基本情况并访谈了经销商，确认上述回款均为金徽酒对该经销商销售货款，且上述回款对象不属于金徽酒关联人，经销商上述回款不存在不恰当利益输送情形。保荐机构核查了报告期各期前二十大经销商回款对象名称，不存在金徽酒关联方。
针对媒体报道内容，保荐机构对金徽酒上市审核期间核查情况进行了核实工作，以进一步确定金徽酒销售收入的真实性。
2、核实情况
（1）金徽酒已建立经销商销售先款后货、定期对账等销售有关内控制度，历年前五大客户收入真实、准确
金徽酒经销商销售实行“先款后货”制度，收到货款后再发货。销售公司在收到货款后，核实货款金额与经销商订单金额的一致性，确认货款为经销商订单货款，之后向经销商配送货物，并根据货物实际出库单、经销商确认的送货回单、货款支付凭据开具销售发票，财务部门会计人员根据上述资料确认销售收入。销售公司与经销商建立了定期对账制度，销售公司通过经销商银行账户备案、约定结算方式、定期对账、定期内部审计等方式，定期将收到的货款金额及付款账户与经销商进行核对，由经销商确认所有付款账户与经销商之间关系，以保证经销商付款金额与发货金额的一致性，保证销售收入真实实现。
（2）金徽酒结合白酒经销商特征及受同一控制人控制合并口径统计对经销商销售额
白酒行业以经销商模式为主，公司每年与经销商签订经销合同，规定经销商当年销售目标量，年末与经销商确认当年销售计划完成情况，并兑现公司销售奖励、返利。公司经销商以小型公司制企业和个体工商户为主。小型公司制企业和个体工商户在开展经营活动过程中，存在企业财产与股东个人财产混同或经营者与亲戚朋友等共同经营的情形；同时，公司积极鼓励经销商向乡镇市场深度分销，由经销商负责管理下属分销商。 公司合并计算并披露经销商及其股东、家庭成员、亲属或店员、分销商销售额。
经销商向公司支付货款时，除经销商对公账户付款外，还存在其股东、家庭成员、亲属或店员、分销商直接向公司支付货款的情形，该情形已在公司《招股说明书》中进行了披露。2012 年至 2016 年，公司前五大经销商销售回款中经销商对公账户回款比例分别为 7.27%、1.69%、3.81%、25.77%、25.90%，其他回款皆为经销商股东、家庭成员、亲属或店员、分销商直接支付货款。
上述媒体所采访均为经销商部分经营者，有意忽视经销商其他股东、家庭成员、亲属或店员、分销商等名下付款及销售情况，在未对事实充分调查情况下主观臆测，存在严重误导广大投资者的倾向。
（3）金徽酒已建立较为完善的经销商管理体系，经销商是独立的纳税主体
金徽酒地处甘肃，且经销商以小型公司制企业和个体工商户为主，经销商点多面广、经营方式灵活。公司已建立较为完善的经销商管理制度和体系， 通过销售目标、库存、销售价格、渠道等多方面考核、培训和管理提高经销商经营能力。公司合法合规经营，严格依法履行纳税义务，并加强培养经销商规范经营意识。2012 年至 2016 年公司累计实现营业收入 55.41 亿元、归属于母公司所有者净利润 7.27 亿元，累计缴纳各类税收 17.01 亿元，其中消费税 7.77 亿元、增值税 5.12亿元、企业所得税 2.49 亿元。经销商为公司重要商业合作伙伴，但其独立纳税，公司无法掌握经销商是否正确、完整地履行纳税义务的信息。
3、核实结论
经核实，公司经销商覆盖甘肃省 90%以上的市县，多数经销商与公司合作多年，主要客户稳定；与主要客户的销售真实；主要客户向公司采购产品已实现最终销售，库存合理，不存在年底大量囤货情形，也不存在次年大量退货的情形；主要经销商与公司董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人及其他关联方不存在关联关系；公司或关联方与其经销商不存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；不存在与经销商串通，通过期末集中发货提前确认收入、或放宽信用政策等方式换取收入增加的情况；不存在虚构经销商与公司的全部或部分交易。
经核实， 每日经济新闻等媒体报道内容不属实，公司前期信息披露真实、准确。
二、公司 2012 年至 2016 年前五大客户的名称及向其销售的金额；
答复：
1、核实过程
保荐机构查阅了金徽酒首次公开发行股票的招股说明书、公开披露的 2016年年度报告、2016 年度营业收入明细账，并与公司拟补充披露的信息进行了核对。
2、核实情况
2012 年至 2016 年，金徽酒前五名客户名称及销售情况如下表所示：
续：天健会计师事务所关于金徽酒股份有限公司媒体报道有关财务事项的说明
3、核实结论
经核实，公司 2012 年至 2016 年前五大客户的名称及向其销售的金额真实、准确。
三、上述媒体报道所涉经销商历年对外实际销售公司产品的金额。
答复：
1、核实过程
针对金徽酒与经销商的合作情况及经销商自身经营情况，保荐机构对金徽酒上市审核期间履行的核查情况如下：
（1）检查了金徽酒公司对经销商的出库记录，检查了出库单据、经销商及其指定收货人收货签收单据、经销商定期核对文件等，经检查确认并总体比对，金徽酒公司出库销售量与经销商实际采购量一致；
（2）对经销商的出库量及价格即销售量进行了询证，历年询证回函情况理想；并在各期分批次对经销商进行了实地访谈，访谈中关注了自身对外销售情况，经确认，经销商从金徽酒公司采购的存货不存在积压的行为，均实现了最终销售；
（3）检查了各期经销商回款，根据公司“先款后货”的销售模式，不存在经销商拖欠大额款项的问题，因此回款总体比对结果良好。
针对贵所问询函要求，保荐机构对金徽酒上市审核期间履行的经销商核查程序进行了进一步核实。
2、核实情况
上述媒体报道所涉经销商有陇南兴达商贸有限公司、宕昌世纪金徽经销点、礼县红云商贸有限公司、渭源县鑫城名酒营销中心、临洮县艺顺祥名酒综合超市、陇西县孚泰酒业有限责任公司、兰州宏安泰商贸有限责任公司、天水羲德利商贸有限公司等 8 家经销商，其中兰州宏安泰商贸有限责任公司自 2012 年以来未进入公司前五大客户。
保荐机构 2013 年 1 月对公司 2010 年至 2012 年每年销售金额前 21 名经销商合计 26 家经销商进行实地走访； 2014 年 3 月对公司 2013 年销售金额前 21 名经销商进行实地走访；2015 年 1 月对公司 2014 年销售金额前 10 名经销商进行实地走访。 实地走访经销商包括上述媒体报道所涉经销商。实地走访过程中，保荐机构重点了解上述经销商业务规模、申报期内各期采购额、向金徽酒采购额占同类采购的比例、最终实现收入、所购货物是否具有合理用途以及与金徽酒之间是否存在关联关系等问题，并在访谈后实地查看经销商主要仓库。
经核实，上述媒体报道所涉经销商向公司采购产品已实现最终销售，库存合理，不存在年底大量囤货情形，也不存在次年大量退货的情形；上述经销商与金徽酒董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人及其他关联方不存在关联关系；金徽酒或关联方与其经销商不存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；不存在与经销商串通，通过期末集中发货提前确认收入、或放宽信用政策等方式换取收入增加的情况；不存在虚构经销商与金徽酒的全部或部分交易。
3、核实结论
金徽酒经销商为小型公司制企业或个体工商户，经营方式灵活多样、为独立经营主体，公司一直对经销商销售实行“先款后货”制度，收到货款后再发货，形成实际销售。经销商对外销售量大面宽，渠道复杂，公司无法统计经销商向下销售的具体金额。 公司长期对经销商进行库存管理，公司业务人员或市场专员定期对经销商检查库存，如发现高于核定的库存常量，公司再不收款发货，以维持经销商库存合理水平，保证市场平稳。通过定期盘点经销商库存，上述经销商期末库存合理，不存在年底大量囤货情形，也不存在次年大量退货的情形，经销商向公司采购产品已实现最终销售。
毫无疑问，财务核查至关重要，一旦发生意外，公司、公司全部董事、全部中介机构、全部签字人员一起倒霉。
IPO财务核查重点关注事项：
1． 虚假交易
2． 利益交换
3． 关联交易
4． 利益相关方
5． 体外循环
6． 网上交易/虚拟交易
7． 费用资本化
8． 职工薪酬
9． 费用跨期
10． 资产减值
11． 在建工程等
12．经销商模式
13． 现金交易
14．商业贿赂
15．大资金流
16．轻资产、新业务模式
17．同行业比较
18．成本费用结构比较
19．非关联化的关联方
20．重大交易的会计处理
财务核查不能有一丝马虎。就此，我们也邀请了天健会计师事务所四川分所审计部负责人李元良带来《IPO财务核查实务分享》系列课程，就‘20’项IPO财务核查重点关注问题详细讲解。
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责任编辑：冯孔
