证监会发布内容大解读：*ST昆机离退市或不太远

　　原标题：\*ST昆机离退市不太远？这四类“风头”公司都躲不开立案调查

　　作者：程丹 券商中国

　　今日证监会发布内容看点有哪些？我们先做简单梳理，给出六大要点并进行逐一解读。

　　1、回应*ST昆机涉嫌财务违规事件

　　2、2017年专项执法行动第一批案件有四大特征

　　3、不分红的铁公鸡，监管约束降至

　　4、利用高送转减持的，将受到严查

　　5、监管矛头指现规避借壳的、跨界重组的公司

　　6、避免公募基金持有人过度集中

　　1、回应*ST昆机涉嫌财务违规事件

　　风暴眼中的*ST昆机迎来一波冲击浪，这次浪花有点大，来自监管层。

　　今日，证监会在新闻发布会上就*ST昆机涉嫌财务违规事件做了回应，云南证监局已于3月20日进入现场开展专项检查，3月21日已对公司正式立案调查，证监会将继续依法、从严监管，彻查公司违规行为，严肃追究有关人员责任，如公司触及退市标准，将严格执行退市制度，将其清除出市场。

　　值得注意的是，证监会高度重视*ST昆机涉嫌财务违规一案，将此案列入到2017年专项执法行动第一批案件中，要知道，专项执法行动可都是专门针对严重挑战法律底线、严重侵蚀市场运行基础、严重损害投资者合法权益的违法行为，通过集中调配力量，统筹协调指挥来释放执法信号，持续传导监管压力的，*ST昆机算是犯了大事了。

　　2017年3月20日，*ST昆机公告，公司以前年度财务报告涉嫌违规，存在多项不实情况，可能导致连续五年亏损，引发市场哗然。

　　目前，*ST昆机2014年、2015年连续两年亏损，若2016年仍然亏损，公司将被暂停上市。截至目前，公司判断2016年度公司仍将亏损且不存在盈利的可能。经公司财务部门测算，2016年公司将亏损，实现归属于上市公司股东的净亏损约3.75亿元左右。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，*ST昆机A股股票将于2016年年度报告披露后停牌，自停牌起始日后十五个交易日交易所将作出公司A股股票是否暂停上市的决定。

　　从财务指标来看，*ST昆机退市已成定局，只是时间的问题。

　　而目前，证监会的稽查执法算是加速了*ST昆机的退市，如公司财务违规经查实情节严重，还可能触及重大信息披露违法退市，现在就等着证监会调查结果的公布，公布之日很有可能就是*ST昆机即将告别资本市场之时。

　　此前，*ST昆机在控股股东股权转让、公司业绩预告等信息披露方面已多次违规，证监会已对公司及违规责任人予以了警告和罚款，上交所也先后作出了公开谴责、通报批评等纪律处分。 作为“累犯”，按照证监会依法从严全面的监管思路来看，定不会轻饶，就如证监会发言人邓舸所言，信息披露真实、准确、完整是证券发行和交易公开、公平、公正的基础，是投资者进行价值投资的前提，对于市场稳定运行有至关重要的作用。发行人、上市公司及其大股东、实际控制人是法律规定的信息披露义务人，负有确保信息披露真实、准确、完整的诚信义务和法律责任。证监会对于违反信息披露义务的案件将始终高度关注，作为稽查执法的重中之重，紧盯紧抓，绝不容忍！

　　2、爱出风头的还有山东墨龙

　　除了点名*ST昆机外，证监会在发布会上还点名了山东墨龙，这家爱出风头的公司，先预告时净利润还为正，再预告时却已巨亏6.3亿元的企业，在业绩大变脸的同时也迎来了证监会的立案调查，和*ST昆机一样，它也被列入到2017年专项执法行动第一批案件中。

　　根据安排，第一批案件主要查处的是信息披露违法违规案，这些案件有四类共性：

　　一是在大股东、实际控制人及其利益关联方股份减持、股权转让等敏感时点涉嫌虚构或者隐瞒有关重要信息；

　　二是上市公司定期披露信息不真实、不准确、不完整，涉嫌通过虚增营业收入等方式虚增公司利润，有的公司长期掩盖财务问题，市场反映强烈；

　　三是在股票发行过程中，涉嫌通过虚构交易等手段粉饰公司业绩，不依法披露公司关联交易等重大事项；

　　四是上市公司实际控制人、高管人员，涉嫌利用职务便利，通过资金划转、放弃债权、提供资产等手段背信损害上市公司利益。

　　值得注意的是，这些案件在涉嫌信息披露违法的同时，往往伴生信息操纵、内幕交易等其他违法行为。

　　这些地雷股，投资者还是要谨慎为好，早撤早了，截至3月24日，*ST昆机已经持续四个跌停板，收报7.32元，未来继续跌停的概率很大。

　　3、不分红的铁公鸡，监管约束降至

　　监管层除了点名批评了*ST昆机、山东墨龙外，还表扬了中国神华，这企业不得了，近日发布了总额近591亿元的现金分红方案，证监会也为它点赞。

　　邓舸表示，中国神华多年来一直保持较高的现金分红水平，近三年累计分红超过800亿元。公司在专注主业、做大做强的同时，主动呵护、积极回报投资者，实现了上市公司与投资者的长期和谐共赢，表现出一个有责任的国有控股上市公司的良好风范，这是市场的正能量，树立了蓝筹股的良好形象。以中国神华为代表，沪深两市已涌现出一批高比例、稳定现金分红的公司，这批公司已成为市场稳定运行的“压舱石”、健康投资文化的“引领者”。据统计，2016年，沪深两市有2031家公司现金分红，共计8301亿元；有1415家上市公司已连续3年现金分红。

　　有大方的就有铁公鸡，那些一毛不拔者，证监会也有措施，邓舸表示，证监会将继续完善制度，引导上市公司结合自身发展阶段和资金状况，通过现金分红实实在在地回报投资者，强化市场长期投资理念。对于有能力但长期不分红的公司，将进一步加强监管约束；对于不分红、少分红，反而利用“高送转”等概念配合违规减持、内幕交易的行为，将依法严查严办。

　　4、利用高送转减持的，查你没商量

　　提到有些上市公司披露“高送转”预案前后伴随大股东减持、限售股解禁等情形，监管层确实注意到了，前期，沪深证券交易所已发布“高送转”信息披露指引，实施“刨根问底”问询，开展对“高送转”内幕交易核查联动，集中查办了一批借“高送转”之名从事内幕交易或信息披露违规案件。2017年以来，市场对“高送转”反应更为理性，但仍有个别公司利用“高送转”制造炒作题材。

　　邓舸指出，证监会严格上市公司“高送转”监管。上市公司实施送转股的，送转比例应与公司业绩增长相匹配、“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划。对利用“高送转”从事内幕交易、违规减持等违法违规活动的，将强化信息披露监管和二级市场交易核查联动机制，发现违法违规的，依法严肃查处，绝不姑息。

　　同时，投资者也需注意，“送转股”实质上是股东权益的内部调整，公司生产经营状况没有发生根本性变化，送转后每股收益还因股本扩张而下降。投资者要牢固树立长期投资、理性投资理念，对于“高送转”等题材，不要盲目跟风，防范投资风险。

　　5、规避借壳的、跨界重组的，注意监管新风向

　　除了这些新情况，监管层还注意到了并购重组这一老问题。

　　2016年，针对市场存在的壳资源炒作、壳公司股价扭曲、市场功能的正常发挥受限等问题，证监会严格了重组上市（俗称借壳）认定标准，加大了对交易各方的市场约束，比如重组上市项目不允许配套融资，相关股东锁定期更长等。2016年证监会核准的重组上市项目19单，比2015年下降49%。

　　由于是否构成重组上市，在政策上有较大差异，部分上市公司或交易对象规避的动机更为突出。最近在并购重组中出现了一些新现象，有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权委托给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而逃避重组上市监管。对于此类情形，证监会依规认定其构成重组上市，目前，已有9单此类项目终止了重组。

　　此外，前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。邓舸介绍，这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

　　邓舸指出，证监会将进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为，更好地引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。

　　6、避免公募基金持有人过度集中

　　证监会还给公募基金提醒。

　　据了解，近年来，部分公募基金管理人接受机构投资者申购后，单一投资者持有份额比例过于集中，潜在一定的流动性风险、对待投资者不公平及投资管理通道化等问题，须加以警示及规范。3月17日，证监会证券基金机构监管部针对该类产品潜在的问题向各公募基金管理人、托管人进行了情况通报，强调管理人应勤勉履职，切实加强投资者集中度管理、依法履行信息披露义务、充分保护中小投资者合法权益。

　　邓舸指出，证监会的要求立足于对持有人过度集中的公募基金进行合理规范，防范大额集中赎回对基金流动性的冲击风险，防止在公募基金内部管理上出现“差异化对待”等不利于中小投资者的情况，是对现有监管要求的进一步完善。

　　此外，证监会还披露了对审计与评估机构检查处理情况，证监会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）采取了责令改正的行政监管措施；对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、北京华信众合资产评估有限公司、广东中广信资产评估有限公司采取了出具警示函的行政监管措施；对上述审计、评估机构的16人次签字注册会计师、14人次签字资产评估师，以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）的2人次签字注册会计师采取了相应的行政监管措施，并记入诚信档案。