上海新梅股权之争难落定 16.53%股权归属仍成疑
16.53%股权归属仍成疑 新旧大股东23日将“过堂” 上海新梅股权之争难落定
本报记者 郝静 上海报道
对上海新梅(600732)而言，剩下的时间不多了，如果在4月末之前还无法出具2014年年报，将自动触发上交所[微博]有关暂停上市规定，此前的股权争夺大战将失去意义。
3月23日的上海新梅临时股东大会顺利通过，当市场认为新旧大股东间内斗一度偃旗息鼓之时，风云再起：新股东“开南帮”一纸诉状将新梅告上法庭，要求撤销本次股东大会决议并判令停止对公司2014年度财务审计。加上一个月前新梅大股东兴盛实业将开南帮告上上海一中院，双方的缠斗从资本市场延续到了法庭，究竟孰是孰非？
众华还是德勤？
开南帮诉讼的理由是基于2015年第一次临时股东大会决议：3月23日，天目西路111号的新梅华东大酒店四楼，在董事长张静静的主持下，会议通过了两项议案，即聘任公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案，参会的119名股东及代理人投出了超过75%的赞同票，反对票则约占24.6%。
这意味着新梅2014年年报终于有了着落，虽然2014年继续亏损2500万-4500万，在众华会计师事务所的推动之下，年报如及时出炉，新梅无暂停上市之虞。
然而，此次投票得以通过的很大程度是基于开南方面的投票无效。开南方面指出：“在参会时被告知无权行使表决权，在同日公告的股东大会决议当中也未计入原告所持股份。”其提出的三项临时提案也在此前被驳回，分别是聘请德勤作为审计和内审机构、免去独董林燕一职和推荐崔丹为独董候选人。
新梅内部人士告诉记者：“那天在开会之前，开南的人我们都看到了，比如说发言人朱联，还有高慧律师等等，我们也跟他们解释了由于证监会[微博]宁波局之前的处罚决议，你们是没有表决权的，但可以登记参会。”
据参加现场会议的股东表示：“开南方面的律师提出两个问题，一是为什么没有表决权，二是为何继续采用众华会计师事务所进行审计？新梅方面解释一是因为证监会宁波局开出的罚单，二是因为众华具有会计从业资格，并且预审已经开始，如果更换恐怕年报无法及时出炉，虽然德勤是四大事务所之一，但成本和费用方面不可同日而语。”
开南帮此时的持股已经达到16.53%，即兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资发展有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司为一致行动人。
今年1月23日，证监会宁波局下达行政处罚书，称王斌忠为开南账户组实际控制人和信息披露义务人，在十五个账户持股分别达到5%及10%时，并未对外及时披露，责令改正并处以50万元的罚款。
但对于这16.53%的持股究竟是否有效，是否具有表决权，仍然没有给出明确结论。此后，王斌忠迅速辞职，切割了与开南系的关系了事，兴盛与开南之间的股权争夺战仍然悬而未决。
今年3月，兴盛方面突然出招将开南帮告上上海一中院，要求判令超过5%的买卖行为无效，及后续购买的收益约1.7亿赔偿给上市公司。据记者了解，一中院方面已在3月5日立案。
兴盛祭出的第二招是集体诉讼，其向新梅股东征集授权，对因开南违规造成股票损失的股东代为提出赔偿请求。那么，目前征集的诉讼情况如何？
4月16日，记者就此询问新梅董秘何婧，她表示：“征集工作主要是交给律师来做，最新的数据我这边还没有掌握。至于说一中院这边案件的开庭可能要在7月份了，因为数名账户的被告根本找不到人，是由公告送达，这个程序是要60天。而闸北法院因为是简易程序，所以在下周四即23日将开庭。”
对于开南此次状告新梅，何婧表示：“我们咨询过律师，对方要求撤销决议，这是基于我们股东会的程序有问题，但实际上我们在此前已经通知了他们；而如果是基于实体有问题，对方应申请无效而非撤回，如果要举证他们有表决权，这属于实体权，在一中院方面已经受理，程序上没有问题的情况下，有可能两案合一案，实际上闸北法院对于此事的来龙去脉也并不清楚。”
股权归属待司法解释
事件走向日渐复杂，新梅的控股权争夺至今已一年半时间，其间双方各出奇招，而监管机构对股权归属问题始终未做定论。
新梅方面人士指出：“兴盛方面在今年1月份就证监会提出要求查清王斌忠方面的资金往来情况，以及股权及相关收益的归属等疑问，目前还是没有明确回复。”
上海法学会金融法研究会会长、华东政法大学博士生导师吴弘教授表示：“根源还是在于立法解释问题，究竟如何纠正？法院也无权做出立法解释，双方都有主张的权利。未来事件可能有几个走向：监管机构出台相关的规章，但这远水解不了近渴，不可能为你这个个案做一个规章；另外一种就是司法解释，做个案请示；第三种就是政府出面调解，但双方都是民企，政府意愿也不是很足。按照过往的案例，这种情况往往最后还是走向和解，虽然现在看起来双方剑拔弩张，但并不代表私底下不在接触。只是在于双方的谈判筹码，比如说新股东获利退出，或是旧股东卖壳，这都不是不可能，关键在于双方的利益。”
虽然ST在即，但牛市之下的股价让开南方面赚得盆满钵满：开南投资最早在2013年10月买入上海新梅910万股，价格区间4.81元/股-4.95元/股；2013年11月又买入上海新梅1322万股，成交价格区间为4.62元/股-4.98元/股。此后又几度增持，目前新梅股价已有8.8元/股。
然而，开南方面想减持也不那么容易，新梅方面表示：“因为持股超过5%，一减持就要公告，所以获利势必会受影响，所以开南也是进退两难。”
欣欣向荣的股价和业绩却是冰火两重天：2013年亏损2672.85万，2014年继续亏损2500万-4500万元。此前被寄予希望的江阴新梅豪布斯卡项目销售低于预期，内部人士指出：“虽然国家最近出台了一些措施，但三四线城市比如说江阴，情况仍然不乐观，目前楼板价格甚至低于当时的成本价，基本面并无好转。”
记者就此询问何婧，她表示：“年报的准备工作在紧锣密鼓的推进当中，预计4月28日出来，一季报也是同日披露。闸北法院的审理结果我们会在风险提示中给予标注，应该不会影响到年报的披露。”
惊险跨过，暂停上市大限之后的新梅将何去何从？何婧坦言：“今年我们的主要精力还是放在未来发展上，房地产行业目前仍然不景气，我们有保壳的压力和转型的任务，还是想办法把公司做好，我们会努力加强存量资产的销售，同时谋求转型，两条腿走路。”
进入【上海新梅吧】讨论
