关于太平洋证券上市相关情况的问答(5)

　　第二，《太平洋证券上市路径》一文中称：“《证券法》对于上市公司资格以及条件的规定是：(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币5000万元；(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；”，并以此为依据质疑太平洋证券不符合3年连续盈利的要求，而事实是上述表述并不是《证券法》的规定，而是《公司法》2004年8月修订版本中第一百五十二条中关于申请股票上市的条件。在2005年10月，全国人大对《公司法》和《证券法》重新修订之后，前述规定已经被废止，在国家法律层面，对于公司发行及上市已经没有了三年持续盈利的要求。

　　第三，该文章称太平洋证券在上市前进行增资扩股是利益输送和内幕交易，并与近期国开行副行长王益被“双规”一事进行了直接联系，还创造了“PE式受贿”的新名词。而事实上，王益早在10年前就离

　　开了中国证监会，太平洋证券上市与其没有任何关系。至于太平洋证券股东对太平洋证券的增资扩股行为，则完全是正常的企业投资行为。出于做优做强过程中充实资本金的内在需求，太平洋证券早在2006年9月召开的股东会上即确定了增资扩股的方案，并开始广泛寻找愿意进行增资的股东。但由于当时公司折合的每股净资产只有0.79元，而且上市的事情也还没有提上议事日程，很多企业都觉得1元/股的增资价格溢价了25%以上，按当时公司2006年的盈利预测，约相当于10倍PE，投资风险较大(中储股份原拟对公司增资1亿元，最后就是因为在董事会讨论时，觉得风险太大，才改成了增资5000万元)，因而寻找增资股东的过程一直比较艰难，最终公司也未能完成当初增资到20亿元以上的预定目标，只增到了13.98亿元。在增资过程中，公司所有5%以上增资股东的资格都按照法律法规的要求经过了中国证监会的审核，所有5%以下股东的资格也都按要求向云南证监局进行了报备，所有股东均按照统一的价格进行了增资，增资资金全部真实到位。

　　至于内幕交易行为，则是针对上市公司而言的，是指上市公司内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前在二级市场上买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。太平洋证券在增资扩股时，非但不是上市公司，连上市也还只是公司的一个规划。

　　至于该文章一再强调太平洋证券上市使增资股东获得了高达40倍的回报，则完全是对读者的一种误导。《太平洋证券上市公告书》明确载明公司增资股东所持股份在上市后分别有1至3年的锁定期，在锁定期内，该部分股份是不能流通的。所以，目前太平洋证券二级市场的股价对这部分股东来说，只是不能变现的纸上富贵而已，并不是实际的投资回报。

　　第四，《太平洋证券上市路径》一文中偷换概念，把《证券公司管理办法》第九条规定：“或有负债总额达到净资产50%的不得成为证券公司持股5%及以上的股东”中的“或有负债”偷换成“负债”，并以太平洋证券股东玺萌置业和中储股份负债总额超过净资产50%为由，质疑其股东资格的合法性。而事实上，当期玺萌置业与中储股份均没有“或有负债”，“或有负债”总额与净资产的比例为零，完全符合证券公司持股5%以上股东的资格要求。而且，《太平洋证券上市路径》一文的附表中，清楚列明了中储股份持有太平洋证券股份的比例是3.33%，并非5%以上的股东。