关于太平洋证券上市相关情况的问答(4)

　　上述定向增发与换股行为的实施，使太平洋证券完成了经国务院证券监督管理机构核准的《证券法》第十条第(二)款“向累计超过二百人的特定对象发行证券”的公开发行证券的行为，发行程序合法合规。

　　再看太平洋证券上市的法律依据。

　　首先，《证券法》第五十条规定了申请股票上市的条件：“(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”，太平洋证券符合上述规定。其次，《证券法》第四十八条规定：“申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议”，据此，太平洋证券向上海证券交易所递交了股票上市的申请和相关申请文件，上海证券交易所经其上市委员会审核后，以《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2007]220号)同意了太平洋证券的上市申请，双方并签订了上市协议。2007年12月27日，太平洋证券根据《证券法》第五十三条的规定公告了股票上市的有关文件。因此，太平洋证券符合股票上市的条件，其股票上市按照《证券法》的要求得到了交易所的审核同意，并进行了公告，上市程序合法合规。

　　至于某媒体似是而非地质疑太平洋证券上市发行既没有经过发审委审核，也没有经过重组委的审核，上市程序违法，显然是其误导公众对太平洋证券上述公开发行和上市过程的理解。首先，太平洋证券的公开发行不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》所界定的“首次公开发行股票并上市”的范畴，而是云大科技股改方案的有机组成部分，中国证监会依据《上市公司股权分置改革管理办法》第三条的规定，依据其法定职权，依法核准了太平洋证券的公开发行；同时，太平洋证券部分股东与云大科技股东换股也不属于《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中界定的“上市公司重大购买、出售、置换资产行为”的范畴，自然也无需经过重组委的审核。因此，以没有经过发审委和重组委的审核为理由否定太平洋证券上市的合法性是根本站不住脚的。

　　关于有人提出太平洋证券上市的模式是否可以复制的问题，我个人理解太平洋证券上市结合了上市公司股改的组合操作，带有一定的特殊性，但是，第一，如前所述，太平洋证券的上市是符合现行法律法规规定的，第二，太平洋证券上市符合我国资本市场发行体制市场化改革的趋势。至于股权分置改革工作完成以后，这种模式是否可以作为一种公司上市的普遍模式，则需要由证券监管部门综合考虑市场发展的具体情况以及监管工作的实际要求来决定。

　　记者：您如何看待近期某媒体对太平洋证券上市的评价？

　　负责人：作为新闻媒体和新闻记者，本应坚持客观、公正的新闻立场和职业道德，然而，通读某媒体关于太平洋证券上市的几篇文章，不仅歪曲事实，而且公然曲解甚至篡改法律条文。

　　第一，在《太平洋证券上市路径》一文中称太平洋证券2005年亏损2亿元是因为到二级市场冒险，参与坐庄炒作股票所致。事实上，《云大科技股改说明书》和《太平洋证券上市公告书》均清楚载明了2005年度公司营业费用中包括了公司用于弥补原云南证券公司保证金缺口的资金1.65亿元，这就是太平洋证券2005年亏损的主要原因，并载明了2005年公司自营业务的浮动亏损为1684万元，实际亏损为414万元，2005年太平洋证券真正的经营性亏损只有三千多万元(据了解，2002—2005年券商处于全行业亏损状态。)，可以说太平洋证券为维护云南省证券市场稳定做出了巨大贡献，付出了巨大代价，这也是云南省政府选择太平洋证券帮助云大科技完成股改的原因之一。