创业板需扫清三大政策障碍

　　国内PE界人士呼吁创业板需扫清三大政策障碍

　　证券时报记者 孙 闻

　　本报讯 证监会就创业板IPO办法征求意见，国内PE界人士指出，创投机构要成为创业板市场的激活催化剂，还有三大政策障碍需要尽快扫除。这三个障碍是有限合伙公司注册难、信托PE发起人身份认定、外资PE人民币基金税费改革。

　　有限合伙公司注册难

　　“目前创投机构发展大的政策是很好的，但有些执行的细节还需要尽快完善。”深圳信成投资担保公司CEO王浩明说，他目前正在谋求以有限合伙公司形式建立一个私募股权投资基金。但是前期遭遇却让人有些尴尬，“注册政策现在不明确，甚至在深圳南山区和宝安区都会存在很大的不同。”

　　有限合伙制公司是海外PE机构的主流组织形式，目前欧美有超过80%的私募股权投资机构采用这一形式。但在国内有限合伙制是一种新形式，2007年6月1日新修订的《合伙企业法》正式施行，合伙制私募基金才得以突破法律障碍。

　　新《合伙企业法》通过之后，国内有限合伙PE发展很快，短时间内已经超过几十家成立。就在通过半月之后，知名私募股权投资经理郑伟鹤成立了国内第一个有限合伙制PE基金———南海成长。

　　作为第一个吃有限合伙PE螃蟹的人，郑伟鹤同样对成立有限合伙制公司的尴尬有同感。”法律虽然有了，但工商部门对具体如何执行却不清晰。“他说。据介绍，由于缺乏执行细节，有些地方的工商部门实际上还停止了合伙制私募公司的注册。

　　发起身份待明确

　　更重要的是目前政策对有限合伙PE采用何种身份进入上市公司发起人地位存在争议。据了解，目前的有限合伙制PE一般由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人作为基金发起人，负责基金运作，收取大约每年2%的管理费，以及利润20%的分成。

　　目前政策并没有明确有限合伙PE究竟是以个人股东身份作为上市公司发起人，还是适应公司法人作为上市公司发起人。然而，这两种不同身份对投资人来讲存在天壤之别，因为若以公司法人身份作为股东发起人，投资者将面临分红的个人所得征税、公司法人纳税的双重税收，而公司税负最高可达30%。

　　信托PE同样面临上市公司发起身份认证问题。目前信托PE也是国内私募股权投资的重要新形式。在这一形式的PE中，创投机构联合信托公司向个人投资者募集成立信托PE基金；创投机构担任投资顾问，为基金投资决策提供建议，分享投资利润；而信托公司收取管理费用。

　　但和合伙制PE公司一样，信托PE的上市公司发起股东身份也存在疑问“证监会认为信托缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系；信托PE与所投资的企业可能存在的关联交易将损害投资者利益”，一位信托PE经理人告诉记者。而这一担忧对信托PE来说可能导致一个致命后果：无法上市退出。

　　尽快扫清政策障碍

　　遭遇到这一选择难题的还有外资PE人民币基金。目前外资PE是我国PE市场主力军，募资数量和投资数量远领先本土同行。但目前外资PE主要以美元换汇形式进出国内，在三到五年的投资周期内汇率损失明显。

　　因此外资PE开始谋求在国内募集人民币基金，但人民币基金究竟以何种方式成立？外资PE面临着和本土PE 一样的政策困惑。

　　但是市场不等人，松禾资本董事副总经理王勇直言，“政策目前尚有未明确处，但创投公司已经顾不上等，还是实践先行。”

　　实际上，PE机构人士也在积极和监管层谋求沟通，以尽快解决问题。“我们已经向银监会提出了调研报告，报告了信托PE上市存在的政策风险。”上述信托PE经理告诉记者，他表示，“银监会正就这一问题和证监会协商，应该很快就可以有进展。”

　　南海成长执行合伙人郑伟鹤呼吁，监管层应该尽快明确有限合伙制基金在注册和上市公司发起人身份适应方面的问题，明确有限合伙PE的税收政策，并给予创投机构享有的优惠政策。