深化上市公司治理 切实提升治理水平

　　□ 证券日报记者 侯捷宁

　　“我们将继续加强基础性制度建设，同时进一步加大对上市公司的监管力度，促使上市公司不断完善公司治理机制，尽职尽责为上市公司可持续发展创造条件。”中国证监会党委副书记、副主席范福春接受本报记者采访时表示。

　　今年3月份以来，在中国证监会的统一部署下，全国1400多家上市公司普遍开展了加强上市公司治理专项活动。五个多月来，上市公司治理专项活动进展情况如何？下一步有什么具体工作安排？近期监管部门在促使上市公司完善治理机制、规范上市公司运作方面还有哪些重要举措？围绕着上述市场参与主体和广大投资者关注的问题，中国证监会党委副书记、副主席范福春近日接受了采访。

　　记者：首先请您谈一谈此次开展加强上市公司治理专项活动的背景和重要意义。

　　范福春：上市公司是资本市场最重要的主体之一，是资本市场投资价值的源泉，并已成为推动国民经济和社会发展的重要力量。高质量的上市公司离不开有效的公司治理，实践表明，完善公司治理机制不仅在提高上市公司质量的系统工程中处于中心环节，同时也构成了整个资本市场有效运行的重要微观基础。

　　近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见的通知》等重要政策的贯彻落实，在中国证监会及各有关部门的大力推动和上市公司自身的共同努力下，我国上市公司整体质量稳步提高，上市公司治理水平也迈上了新台阶：一是以《上市公司治理准则》为代表的基础性制度相继推出，公司治理框架基本确立；二是独立董事制度开始发挥作用，减轻了“一股独大”和“内部人控制”带来的问题；三是《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关配套文件发布实施，社会公众股股东话语权明显增强；四是股权分置改革和清理控股股东违规占用上市公司资金工作基本完成，助推了上市公司治理的改善；五是随着政策引导和制度约束的深化，上市公司股东回报意识不断增强，使投资者分享了国民经济增长和上市公司发展的成果。

　　在分析上市公司治理水平发生一系列积极变化的同时，我们也必须清醒地认识到，尽管当前我国的上市公司具备了形成良好公司治理机制的基础，但由于中国资本市场仍然是一个“新兴加转轨”的市场，上市公司治理结构在实际运作中还存在不少亟待解决的薄弱环节，不少上市公司政企不分的现象仍旧较为严重，一些公司董事会制度形式化的问题还没有从根本上得到解决，还有一些公司信息披露不符合信息披露规则和标准的要求，信息披露质量不高。特别是在最重要的公司治理文化方面，即公司运作的灵魂和行为方式上，我国的许多上市公司都还处于起步阶段。“形备而神不至”是上市公司治理中存在的较普遍问题。与此同时，在全流通的市场环境下，上市公司治理中的一些老问题，如关联交易问题、独立性问题、选择性信息披露问题、大股东行为不规范等等，也还会持续存在甚至表现会更突出，这给市场基础性制度建设带来了不小的挑战。

　　随着股权分置改革和上市公司“清欠”任务的基本完成，为推动上市公司治理工作进一步向纵深发展，2007年，证监会决定在全体上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。此次活动是证监会开展的加强资本市场基础性制度建设的重点工作，是在股权分置改革后的新环境下促进上市公司规范运作、提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措，对于提升上市公司治理结构的有效性，进一步改善上市公司独立性、透明度将起到重要促进作用，从长远看，对于促使上市公司良性运转、健康经营，进而对促进上市自身的可持续发展和资本市场的规范健康发展都将产生积极而重要的影响。

　　记者：此次专项活动整体上是如何安排的？

　　范福春：按照证监会的统一部署，本次活动从2007年3月份启动，预计到10月底前完成，共分为自查、公众评议、整改提高三个阶段。

　　第一阶段为自查阶段：各上市公司要对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，自查应全面客观、实事求是。对查找出的问题要制订明确的整改措施和整改时间表。自查报告和整改计划经董事会讨论通过后，报送当地证监局和证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。

　　第二阶段为公众评议阶段：投资者和社会公众对各公司的治理情况和整改计划进行分析评议，上市公司要设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，也可以聘请中介机构协助公司改进治理工作。上市公司接受评议时间不少于15天。证监局对上市公司治理情况进行全面检查。证监局和证券交易所公布邮箱收集投资者和社会公众对上市公司治理情况的评议，同时根据日常监管情况、公司自查情况、检查情况和社会公众评议情况对各上市公司的治理状况进行综合评价，并提出整改建议。

　　第三阶段为整改提高阶段：各上市公司根据当地证监局、证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。整改报告经董事会讨论通过后，报送当地证监局和证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。

　　为保证专项活动的顺利开展，证监会对此次专项活动制订了多项监管措施，将上市公司治理水平作为股权激励和其他核准事项的前提条件或重点关注事项，通过多种措施促使上市公司完善治理结构，力争使上市公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，使投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。

　　记者：据了解，目前上市公司自查阶段的工作已结束，请介绍一下自查阶段发现的问题以及相关工作开展情况？

　　范福春：上市公司自查是此次公司治理专项活动的基础工作，在自查阶段工作中，上市公司按照证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的要求，对涉及公司和股东基本状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况、公司治理创新情况及综合评价等5大类、100个事项进行了自查。通过深入自查，认识并发现了公司治理中存在的种种问题，这些问题较为集中的表现是：董事会各专门委员会运作，投资者关系管理，信息披露管理制度，独立性，募集资金使用的内部控制，等等。除上市公司自身按照规定的自查事项深入查找并在自查报告中反映问题外，在座谈和调研中，我们发现，一些国有控股上市公司控股股东的行为需要加以规范。例如，国有控股上市公司的独立性受制于控股股东，控股股东对上市公司从人事任免到重大决策等诸多方面“越位”干涉上市公司内部事务，这已成为上市公司进一步提高治理水平的瓶颈问题。

　　在自查阶段，各地证监局、沪深证券交易所着力加强对上市公司自查报告及整改计划的审查，督促上市公司认真、深入查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，将公司的真实面目呈现给投资者和社会公众，以利于投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议。 同时，鼓励公司采用电话、网络平台、公司治理自查说明会、投资者见面会等多种形式加强与投资者的沟通，征求广大投资者的意见建议，接受广大投资者的监督，以使公司的自查工作更具透明性，自查结果更加彻底、全面。在认真自查，深入彻底查找问题、分析其形成原因的基础上，大部分上市公司针对公司存在的突出问题提出了切实可行的整改计划、有针对性的改进措施、解决的具体方案，明确了责任人和时间要求。截止 7月30 日，已有723家公司披露了公司治理专项活动自查报告和整改计划，部分公司通过网络或现场方式召开了公司治理说明会，公众评议正在有序进行，证监会派出机构也已开展现场检查和综合评价工作。总体来看，自查阶段的工作取得了积极成效，整体活动正在有序推进。

　　记者：从监管的角度看，中国证监会对此次专项活动后续两个阶段的工作具体安排是什么？

　　范福春：寻找、发现问题的目的是为了整改、解决问题。目前，公司治理专项活动已全面进入公众评议阶段并将进入整改阶段。为切实提高本次专项活动的工作质量，彻底解决当前公司治理工作中存在的突出问题，在后续两个阶段中，将着重做好三个方面的工作：

　　一是继续认真督促上市公司的自查、整改工作，总结经验，完善相关配套措施。针对前一阶段工作中存在的问题，在后续两个阶段，证监会各派出机构要对上市公司开展专项活动的情况加强现场检查，对历史问题较多或近期问题突出的公司以及风险级别高的公司进行重点检查，对影响公司治理的重要问题要查深、查透。与此同时，督促上市公司进一步完善信息披露，建立健全防范“前清后欠”的长效机制，加强对本公司高级管理人员持股变动的管理，以切实提高上市公司治理水平。

　　二是突出重点公司，切实改善公司治理。在本次公司治理专项活动中重点关注曾有过违规行为、存在大股东及其关联方占用资金及近期存在问题比较突出的公司，要求各派出机构根据日常监管掌握的情况，按照不同问题、程度大小，将公司进行分类，采取不同的监管措施，以此次专项活动为契机，切实改善上市公司治理存在的突出问题。

　　三是积极稳妥引导上市公司实施股权激励。为督促公司切实整改，改善公司治理，证监会将把公司治理情况与公司实行股权激励相结合，要求各派出机构在公司完成整改后，对其整改情况进行验收，对公司治理结构存在严重缺陷以及对存在问题拒不整改的上市公司，将不受理其股权激励申报材料。对于治理结构存在问题的上市公司以及严重影响上市公司独立性、侵害上市公司利益的控股股东及实际控制人，证监会将对其再融资、股权转让、并购重组等行为进行重点关注。

　　记者：除了开展加强上市公司治理专项活动外，证监会近期在促使上市公司完善治理机制、提高上市公司质量方面还有哪些重要举措？

　　范福春：提高上市公司质量、完善上市公司治理是资本市场永恒的主题。在促使上市公司完善治理机制，规范上市公司运作方面，近期各上市公司和相关部门应做好以下几方面工作：

　　第一，要突出抓好信息披露，杜绝内幕交易。上市公司要深入贯彻《上市公司信息披露管理办法》，将《上市公司信息披露管理办法》的各项要求内化为公司自身制度安排，制定完善的信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门和董事、监事、高管等相关人员的信息披露职责，形成信息披露的内部约束机制，禁止选择性信息披露，切实保障投资者平等获取信息的权利，严格杜绝内幕交易的发生。

　　作为证券监管部门，我们将指导交易所根据《上市公司信息披露管理办法》修订相关信息披露规则，进一步加强对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的信息披露监管。结合新会计准则实施，推动上市公司财务信息真实、有效披露，研究制定针对特殊行业，如银行类上市公司的信息披露规则，等等。当前，尤其要强化信息披露与市场监管联动，非现场监管与现场监管、常规检查与立案调查联动机制，并同步加大对机构投资者监管力度，任何机构和个人涉嫌证券违法违规行为的，将发现一起，查处一起，绝不姑息，坚决维护资本市场的“三公”原则，保障资本市场的健康稳定发展。

　　第二，要进一步规范上市公司与大股东间的关系，切实提高上市公司独立性。针对个别上市公司发生新增大股东占用，个别上市公司仍出现大股东在期间内的占用的情况，要从建立健全内控机制入手，建立防范“前清后欠”的长效机制。即要在《公司章程》中载明禁止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免直至追究刑事责任的程序。上市公司董事会还要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　与此同时，我们将进一步加强与国资监管部门的监管协作，共同督促相关国有控股上市公司的控股股东强化市值考评的观念，对国有控股上市公司建立科学的绩效考核体系，全面落实上市公司对控股股东间在人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”，充分维护上市公司所有股东的整体利益。

　　第三，要进一步加强对上市公司并购重组活动的监管。在新的市场环境下，上市公司并购重组的数量迅速增多，方式不断创新，资本市场价格发现、资源配置的功能正逐步实现。2006年我会启动完成股改公司向特定对象发行股份认购资产的试点工作以来，在我会窗口指导下，上海汽车、包钢股份、海螺水泥等公司相继公告了“向特定对象发行股份认购资产”的方案，整体效果很好。通过这些创新的市场化并购重组手段，一批有条件的上市公司实现了主业整体上市，这对于改进其公司治理，增强上市公司独立性，减少不公允、不规范的关联交易起到了重要作用。

　　总之，我们将继续加强基础性制度建设，同时进一步加大对上市公司的监管力度，促使上市公司不断完善公司治理机制，尽职尽责为上市公司可持续发展创造条件。各上市公司要充分认识加强公司治理工作的重要意义，以这次上市公司治理专项活动为契机，健全和完善上市公司内部制衡机制，强化上市的自我约束机制，从多个方面共同着手，推动上市公司治理机制的完善和治理水平的提高，进而进一步提升上市公司质量，不断增强资本市场服务国民经济发展的能力，更加有力地促进社会主义