上证所副总经理周勤业：股改革命有先后

　　直面股市焦点问题

　　[主持人] 目前关于“投票门”事件的讨论非常热烈，我个人认为这对股改、对市场交易的负面影响都非常大，投资者对目前股改的程序能否保证公开、公平、公正产生了诸多怀疑。请问周总：监管部门对“投票门”事件采取了哪些监管措施，来清除已经造成的负面影响，让投资者继续保持对股改的信心？

　　[嘉宾周勤业] 我们也关注到最近媒体上关于投票门事件的议论。我们对这件事情的态度是非常清楚的，最近交易所给所有的上市公司和会员公司发了通知，我们再一次强调股改过程中关于网络投票的所有规定，比如证券营业部关于网上投票的提示，按照规定张贴出来。每一个投资者对自己的投票是可以通过我们交易所的网站，查询自己的的投票结果。可能有一些投资者不是很清楚，所以我们再次邀请我们的营业部把查询的程序和规定在营业部张贴出来。

　　我们强调的同时也做了一些改进，自12月28号起，每个投资者投了什么票，我们当天就会把投票的结果反馈给证券营业部。以前买卖股票，买进什么股票就会有一个成交回报，同样地，投资者投什么票交易所就回馈给证券营业部，投资者可以去查询。在制度设计上已经考虑了如何阻止不公平情况的发生。当然市场这么大，人这么多，一两个害群之马难免会有。我们一旦查到有违规违法的行为，会按照有关的规定进行严肃处理。

　　[主持人] 问您一个个人问题，您会关注证券报的投资论坛，或者新华网的投资论坛中股民的心声吗？尤其是市场上被套牢的大量股民。

　　[嘉宾周勤业] 我了解，我也经常上网，同事们也经常把消息发给我看。

　　[主持人] 对他们的处境和心情您有何理解？

　　[嘉宾周勤业] 我的理解是以前我们的对投资者的教育还不够。“股市有风险，入市需谨慎”，我们以前一直在提。说的远一点，股票市场无非是三要素：筹码、资金和指数。筹码相当于杯子，资金相当水，指数相当于水位。

　　当扩容的速度快于资金进来的速度，等于把杯子里的水倒干净了。假如我们停止上市，就等于杯子不动了，有增量资金进来水位就上升。今天，我们的杯子多大？1380家公司的流通市值1万亿人民币，是什么概念呢？银行存款13万亿，我们是1380家公司流通市值1万亿。也就是说已经发展了1380家的情况下只有1万亿，可想而知，当初只有几十家公司、几百家公司的时候，规模比较小，可能前期有人挣钱了。因为杯子比较小，这种示范效应带动更多的资金入市，但是扩容速度跟不上资金的速度。股市有风险、入市有风险的问题大家可能就不太关注了。

　　之后随着赚钱效应的降低，这几年我们又在治理市场，股指下跌，有一批股民的确被套了。对我们监管者来说，无非是提供一个公平、公正、公开的市场。但是投资者要清楚，这个市场是有风险的。某个阶段结构性的风险跟某个公司的风险，大家都要充分认识和甄别。

　　[主持人] 您做了一个很好的比喻。股市有风险、入市需谨慎！对股民在市场中的风险以及市场有待规范方面，这些怎么去权衡？作为上交所的掌门人之一，您如何对股民进行指导，希望他们更注重哪方面呢？

　　[嘉宾周勤业] 在前期不太规范的情况下，还是应该谨慎。随着这几年的治理，市场越来越规范，而且到了一定的时候也有一定的投资价值，总的来说投资者要根据自己的状况，别人赚钱是别人的，不要让别人决定自己的命运。

　　经济学有一个很重要的原理：风险和收益成正比，高风险会带来高收益，高收益必然要承担高风险。大家要根据自己的情况，选择投资股市还是投资其他金融产品。

　　[主持人] 网民觉得目前的股市状况不是太好。有网友问股市弄成这个样子，股改让人总提不起气来。到底是病重药轻还是没能对症下药，怎么就难以药到病除，走出苟延残喘的病危状态呢？我们股市还有“大医”吗？！作为市场管理部门的掌门人之一，可能很难回答这样的问题，是市场管理全方位的问题。

　　[嘉宾周勤业] 大家以前都意识到，股权分置阻碍了股票市场的发展，以前都没有抓到关键的问题上。我们现在的管理层已经看到这个问题，而且抓住了解决这个问题的关键。股改推出以后坚定不移地往下推。我们现在正处在“黎明前的黑暗”，是最关键的时刻，如果从四分之一的市值完成迅速达到二分之一市值完成以后，市场就会有一个根本性的变化。

　　[主持人] 有网友问：对于权证的疯狂炒做，您认为推出权证是成功了还是失败了？

　　[嘉宾周勤业] 不能简单地用成功还是失败下结论。权证作为对价的新产品，受到投资者的追捧，成败是客观的东西。某种意义上也说明，这个市场是需要产品创新的。市场无非就是三要素：筹码、资金和指数，筹码很小的情况下，假如过多的资金去追捧它，必然会重现供求之间的问题。权证这个问题也是供求问题，不要简单地说是成功还是失败。

　　[主持人] 有网友说干脆关掉股市算了？

　　[嘉宾周勤业] 股市不可能关掉，我们只能前进不能后退，通过股市募集的资金变成资本金，无非是通过今后的项目回报给股民。

　　[主持人] 我注意到有媒体11月10日写到，股改面临严峻的挑战。改革资源也需要进一步整合，政策配套已经到了非常重要的时期，面临挑战。从现在起，改革不可能拖很久，改革拖太久市场就没有活力了。证监会的高层官员说接下来的5个月关系到股改能否告一段落，新机制能否完善。请周总总结一下，股改面临的挑战到底有哪些？

　　[嘉宾周勤业] 首先我们要建立激励机制，让搞完股改的公司得到好处，就像五部委座谈会上讲的，使先改革的公司先受益，把这个政策落到实处。有了这个激励机制，更多的公司看到实实在在的好处就会进行股改。第二，要总结我们对价的支付方式，有一些公司纯粹用送股、缩股方式可能不太适合某一批公司。我们还要找出适合不同企业股改的方式，可能有一些需要政策支持的。据我了解，我们的管理层也会积极考虑这个问题。第三，我们要考虑后股改时期会出现什么状态？我们现在要未雨绸缪，考虑政策。管理层都在考虑先股改，先受益的激励机制，以及针对现在推进阶段的政策的配套，后股改时期的政策配套都在考虑之中。可能关键在政策配套上。

　　我也非常赞同后面5个月是关键时刻。乐观地说，假如以39家央企、11个地区的135家重点企业作为抓手，迅速推进174家公司股价，我想我们的市值会到50%。量变到质变需要有一个度，我们正处在量变的过程，很关键的度就是市值50%的完成，未来5个月很关键。

　　[主持人] 无论是政府综合政策配套的落脚点，还是广大股民投资以后输赢的交割点都在交易所。您作为上交所的管理层之一，在规范证券市场的推进过程中扮演什么角色？

　　[嘉宾周勤业] 中国股市可以打一个比喻，好比我们建了一个足球场，要制定游戏规则。你到交易所看到穿红马甲的交易员相当于运动员，在上交所登记的股民相当于球民，交易所的管理层相当于裁判。我们制定规则，维持交易的秩序。交易所就是要提供公平、公开、透明、高效的市场。我们的责任就是保证公开、公平、公正。当然投资者要清楚投资有风险。在这个过程中我们要保持游戏规则的合理，以及执法的严肃性。

　　[主持人] 您的比喻非常好，我想问一个更大胆甚至冒犯的问题，是否有一些股民会误解交易所的管理层，称他们为“黑哨”呢？

　　[嘉宾周勤业] 证券市场是最透明、最公开的。我们这几年交易所非常关注的就是依法治市，用法律来规范我们的监管手段，现在的投资者法律意识越来越强，对我们的要求越来越高。“黑哨”的问题无非就是缺少监督，执法不严出了问题，出了问题不进行处罚。在整个监管架构、制度安排中，新的证券法也已经制定出对交易所的规则。我也希望受到监督，包括新闻媒体的监督。

　　[主持人] 请告知股改文件的信息披露材料查询途径。

　　[嘉宾周勤业] 召开相关股东会议通知、股权分置改革说明书摘要、董事会相关决议公告(如有)、董事会投票委托征集函都在中国证监会指定报刊上公告；股权分置改革说明书全文、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书在公司网站和交易所网站上披露。

　　[主持人] 同时发行可转换债券的公司进行股改有什么注意事项？

　　[嘉宾周勤业] 同时发行可转换债券的公司在公告改革说明书至公告沟通协商结果之间，公司股票、转债、转股连续停牌。但在相关股东会议股权登记日次日至改革规定程序结束之日，董事会应申请公司股票、转债连续停牌。期间转股是否停牌，原则上按公司可转债募集说明书的约定处理。即在此期间，可按照可转债募集说明书规定继续转股。

　　[主持人] 股权分置改革方案涉及的相关经审计财务报告可在哪里查询？

　　[嘉宾周勤业] 可在公司网站和交易所网站查询。

　　[主持人] 股改方案对价涉及上市公司利润分配和资本公积转增股本的，应按什么基数来计算？

　　[嘉宾周勤业] 公司应以分配或转增后的基数计算对价安排水平。交易所还规定，对价安排为送股以外的其他方式，或者送股与其他方式相结合的，公司应当同时将该对价安排折算成纯送股的方式(例如，对价相当于向流通股股东每10股送XX股)，并说明折算方法。

　　[主持人] 上市公司在推出股权分置改革方案的同时提出股权激励计划的，有什么规定？

　　[嘉宾周勤业] 不应将股权激励计划纳入股权分置改革支付对价的内容，或者作为对价的一部分。拟通过处分国有股来实现股权激励计划的，应当取得相关国资管理部门的同意。此外，股权激励方案应遵循《管理办法》对股改后公司非流通股股东出售或转让股份“锁一爬二”的限制性规定。例如，非流通股股东向激励对象赠送股份的，第一年不能实施，第二、三年可赠送的数量不能超过5%和10%的上限。

　　[主持人] 对非流通股股东间代为支付对价的安排，有什么特殊要求？

　　[嘉宾周勤业] 非流通股股东间代为支付对价的安排，是股东间的契约行为，由其自行商定。目前交易所的备忘录规定，如果代为支付方明确表示将向被代方进行追偿的，可在股改说明书中披露“被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请”。此外，如代为支付方以国资代为支付的，还需获得国资部门同意函。

　　[主持人] 上市公司的非流通股中涉及国有股权的，股改有什么具体规定？

　　[嘉宾周勤业] 凡对价方案涉及国有资产处分行为的，均需国资部门审批同意，具体审批权限和审批程序，按国资委有关规定执行。

　　[主持人] 股改方案中非流通股股东提出远期承诺的，有什么具体规定保证承诺实现？

　　[嘉宾周勤业] 股改管理办法和操作指引对承诺的实现都有具体规定，主要体现在技术的可行性、承诺的确定性和履约保证的可执行性等方面。此外，交易所对公司的相关信息披露及其股改保荐机构督导工作也有具体要求，如要求公司明确披露承诺的实现方法、违约责任的承担方式等。

　　[主持人] 对股改和以股抵债相结合的方案，有什么具体规定？

　　[嘉宾周勤业] 目前，以股抵债措施适用于纠正《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号，以下简称56号文)发布之前形成的非经营性资金占用情形。同时，上市公司应具有持续盈利能力，而控股股东确实不具备现金清偿的能力。根据中国证监会的相关要求，公司提出的以股抵债方案与股改方案相结合的，应在报证券交易所审核后与股改方案一并披露，证监会不再直接受理以股抵债方案的审核。中国证监会同时要求，存在资金被占用问题的上市公司以股权分置改革为契机，妥善解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题。已完成的股权分置改革的公司，原则上应不再存在资金被占用问题，并应制订严格的内控制度，杜绝占用问题的再度发生。

　　[主持人] 股改方案是否可以委托独立董事征集投票委托？

　　[嘉宾周勤业] 根据股改管理办法，董事会不得委托他方(如独立董事)就股改方案征集投票委托。

　　[主持人] 涉及内部职工股的上市公司，其股改方案有什么具体规定？

　　[嘉宾周勤业] 对该等内部职工股可参照华发股份(区别对待)和鲁西

化工(相同对价)的处理方式，根据内部职工股的形成历史和取得成本作个案处理。华发股份的方案为：非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东按每10股送3股的比例支付对价；向发行后三年可上市流通内部职工股股东按每10股送0.7股的比例支付对价。华发股份控股股东华发集团承诺将无偿代暂不上市流通内部职工股股东支付对价。两类内部职工股股东均以非流通股股东的身份参与对股权分置改革的表决。鲁西化工的方案为：公司的内部职工股视同流通股，内部职工股股东均以流通股股东的身份参与股权分置改革方案的表决，并获得非流通股股东所支付的对价。

　　[主持人] 如何看待股改说明书中对公司盈利能力的分析？

　　[嘉宾周勤业] 股改说明书对公司盈利能力的分析，一般是为测算对价水平而提出来的，与公司盈利预测不同。交易所要求在相关报告中尽量应避免“盈利预测”、“业绩预告”之类的措辞，避免以公司名义对公司未来盈利能力进行预估。

　　[主持人] 最后，对股民朋友、以及关心证券市场健康发展的网民朋友，您想说些什么？

　　[嘉宾周勤业] 证券市场在这几年处在迅速发展的阶段，有了法律法规之后，我们需要对市场规律认识逐渐完善的过程。这个市场在高速发展的过程中有一些不规范的问题，我们的管理层已经意识到这些问题，在今年开始标本兼治，从治本开始治理市场。我想经过若干年的治理，这个市场必然会非常健康的发展。我认为，现在是资本市场比较困难的时期，但冬天已经来了，春天不会远了。

　　[主持人] 我们满怀希望的等待着。感谢周总作客新华访谈，也真诚祝福我们的网友都能健康，幸福，也希望证券市场能够健康发展，本次访谈到此结束。

　　[嘉宾周勤业] 大家共同努力。

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